Jump to content
VictorReneCarel

Bestuurder af, maar nog wel aandelen waar ik vanaf wil

Recommended Posts

Ik heb hier rondgekeken, maar mijn situatie is natuurlijk weer net anders, dus hulp is zooo welkom..

 

Ik was tot voor kort DGA bij een Nederlandse Holding met 2 werkmaatschappijen (alle flex BV's). Bij een van beide werkmaatschappijen stonden mijn (oud)compagnon en ik op de loonlijst. Beiden waren we bestuurder en we hebben beiden precies de helft van de aandelen in handen. Ik heb gedurende 2018 aangegeven dat ik de groep wil verlaten. Mijn compagnon gaf aan mijn aandelen graag over te kopen.

 

Op zijn verzoek werd overeengekomen dat ik alle bedrijfszaken op een bepaalde datum zou overdragen. Daarbij stelde ik zes reële voorwaarden (onder meer netjes over elkaar blijven praten en tegen elkaar doen, afwikkeling lopende R/C standen, aandelenoverdracht bij een door hem te selecteren (en betalen) notaris en goedkeuring van de jaarrekening 2017 tijdens een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) met ontheffing van bestuurdersaansprakelijkheid).

 

Nu heeft hij mij al uitgeschreven bij de Kamer van Koophandel (KvK), zonder dat de AvA is geweest. Ook zijn de aandelen dus nog niet overgedragen. Hij zegt te wachten op de uitkomsten van door hem gearrangeerd "financieel en juridisch onderzoek" en volgens hem "duurt dat nog wel even", maar "houdt hij mij op de hoogte". Reden hiervoor geeft hij niet op (hij heeft zich nooit met de operationele gang van zaken bemoeid).

 

Ik heb echter helemaal geen zin om hierop te wachten en wil een nieuwe start maken, ik wil van de aandelen af. Desnoods door ze aan een derde persoon (het zittende personeel?) te verkopen.

 

Vragen:

1. Welke risico's loop ik en wat kan ik ertegen doen?

2. Moet ik bezwaar maken tegen mijn uitschrijven als bestuurder bij de KvK (dat zou binnen 6 weken moeten)? Ik werk niet meer voor de BV en heb ook geen zicht meer op de financiën, dus wil er eigenlijk niet verantwoordelijk voor zijn.

3. Wat is een redelijke deadline? Een en anders is al meermaals uitgesteld.

4. Wat als er nooit een AvA komt omdat hij die niet faciliteert (heb er meermaals om gevraagd)?

 

 

Thanks so much!!!!!!!

VRC

 

Achtergronden:

- Alle jaarrekeningen t/m 2017 zijn gedeponeerd (die van 2017 nog zonder datum goedkeuring door de AvA)

- De solvabiliteit van de toko was bij verlaten goed

- Er zijn geen (schriftelijk) overeengekomen voorwaarden zoals een aandeelhoudersovereenkomst oid.

Share this post


Link to post
Share on other sites
Quote

2. Moet ik bezwaar maken tegen mijn uitschrijven als bestuurder bij de KvK (dat zou binnen 6 weken moeten)? Ik werk niet meer voor de BV en heb ook geen zicht meer op de

Ik zou heel blij zijn dat je bent uitgeschreven, zolang je bent ingeschreven loopt ook de bestuurdersaansprakelijkheid door voor alle handelingen die plaatsvinden in de bv. Terwijl je daar geen enkele controle over het.

Je bestuurderschap staat 100% los van je aandeelhouderschap. Dit kan dus prima meteen geregeld worden en is ook heel verstandig omdat je geen zicht meer hebt op welke beslissingen er binnen de bv worden genomen en dus er ook niet verantwoordelijk voor wilt zijn.

 

De andere vragen zijn mij te specialistisch om daar in detail op in te gaan of zijn meer een mening over wat wel of niet te lang is en dat voegt niet zo veel toe.

Share this post


Link to post
Share on other sites

Begrijp ik het goed dat je nog een koopsom moet ontvangen?  Of, laat ik het breder trekken, heb je nog iets te goed?

Zo lang dat zo is lijkt het me niet direct o.k. om je op afstand van de vennootschappen te laten plaatsen, bijv. door ontslag.

Boter bij de vis, als je weggaat ook direct afrekenen. Niet weggaan en dan kijken of je vervolgens nog wat krijgt. Tenzij je bijv. heel duidelijk hebt afgesproken wat je nog gaat krijgen.  Als er geen overeenstemming bestaat over de koopsom of bijv. een correctiemechanisme op de koopprijs, zou je de controle niet uit handen moeten geven. Ik ka me voorstellen dat je je misschien met andere dingen wil bezighouden, maar dit gaat om (het spel om) de prijs van jouw exit.

 

Je zou dan kunnen aangeven dat je ofwel binnen en week overeenstemming over jouw vergoeding wil hebben, of dat je de controle weer overneemt. Als hij een financieel en juridisch adviseur heeft ingeschakeld, zou jij dat dan niet moeten doen?

 

Bij een bv moet je de aandelen eerst aan de ander aanbieden conform de statuten. Zo lang dat niet is gebeurd, kan je ze niet aan een ander verkopen.

 


Advocaat bij MalmbergWaling te Den Haag: http://MalmbergWaling.nl/

Advocaat Samenwerkingen en Ontvlechtingen

Share this post


Link to post
Share on other sites
Ik zou heel blij zijn dat je bent uitgeschreven, zolang je bent ingeschreven loopt ook de bestuurdersaansprakelijkheid door voor alle handelingen die plaatsvinden in de bv.


De ene compagnon "heeft zich nooit met de operationele gang van zaken bemoeid", de andere moet blij zijn te zijn uitgeschreven. Dat klinkt bijna alsof de BV geen bestuur meer heeft. Het lijkt me dat ze dan niet alleen allebei bestuurdersaansprakelijkheid hebben, maar dat ze ook reden hebben aan te nemen dat daar beroep op zal worden gedaan. Een schip zonder stuurmannen vaart op een gegeven moment tegen de kade aan.

Branko Collin, front-end web developer / prototyper / Drupal-developer.

Share this post


Link to post
Share on other sites
19 uur geleden, Roel J zei:

Ik zou heel blij zijn dat je bent uitgeschreven, zolang je bent ingeschreven loopt ook de bestuurdersaansprakelijkheid door voor alle handelingen die plaatsvinden in de bv. Terwijl je daar geen enkele controle over het.

 

Kun je überhaupt 'bestuurder af' zijn zonder dat daar een AVA-besluit of eigen opzegging aan ten grondslag ligt? Wat zeggen de statuten?

 

Waarom wil je van de aandelen af?


That awkward moment when your sarcasm is so advanced people actually think you're stupid

Share this post


Link to post
Share on other sites

Los van wat Jaap aangeeft over de statuten, is het ook relevant of jullie nog een aandeelhoudersovereenkomst hebben getekend? Die biedt vast ook nog handvatten.

 

Maar praktisch gezien moet je echt even een expert in de hand nemen. Dit zijn geen onderwerpen die je zou moeten afhandelen op basis van een paar antwoorden die je op een ondernemingsforum krijgt.

 

Inzicht in de volledige situatie (o.a. lopende overeenkomsten tussen jullie, statuten, en oordeel over waarde van de aandelen) is belangrijk voor het bepalen van vervolgstappen ..


Advies en ondersteuning voor ondernemers en bedrijven bij o.a. conflicten, strategische samenwerkingen, waarderingen, acquisities, investeringen en overnames (via Newmatter).

 

De Kennisbank voor investeerders over investeren!

Share this post


Link to post
Share on other sites
Op 18-1-2019 om 10:35, Jaap van Lynden zei:

Begrijp ik het goed dat je nog een koopsom moet ontvangen?  Of, laat ik het breder trekken, heb je nog iets te goed?

Zo lang dat zo is lijkt het me niet direct o.k. om je op afstand van de vennootschappen te laten plaatsen, bijv. door ontslag.

Boter bij de vis, als je weggaat ook direct afrekenen. Niet weggaan en dan kijken of je vervolgens nog wat krijgt. Tenzij je bijv. heel duidelijk hebt afgesproken wat je nog gaat krijgen.  Als er geen overeenstemming bestaat over de koopsom of bijv. een correctiemechanisme op de koopprijs, zou je de controle niet uit handen moeten geven. Ik ka me voorstellen dat je je misschien met andere dingen wil bezighouden, maar dit gaat om (het spel om) de prijs van jouw exit.

 

Je zou dan kunnen aangeven dat je ofwel binnen en week overeenstemming over jouw vergoeding wil hebben, of dat je de controle weer overneemt. Als hij een financieel en juridisch adviseur heeft ingeschakeld, zou jij dat dan niet moeten doen?

 

Bij een bv moet je de aandelen eerst aan de ander aanbieden conform de statuten. Zo lang dat niet is gebeurd, kan je ze niet aan een ander verkopen.

 

 

Hallo Jaap,

 

Ja, ik moet de koopprijs nog ontvangen. Ik heb inmiddels juridisch advies ingewonnen.

 

Groet,

VRC

Share this post


Link to post
Share on other sites
Op 18-1-2019 om 13:42, RT.... zei:

 

Kun je überhaupt 'bestuurder af' zijn zonder dat daar een AVA-besluit of eigen opzegging aan ten grondslag ligt? Wat zeggen de statuten?

 

Waarom wil je van de aandelen af?

 

 

Hallo RT,

 

Bij zelfstandige bevoegdheid (zoals in ons geval), kan iedere bestuurder een andere probleemloos uitschrijven bij de KvK.

Alleen zonder AvA-besluit is dat een daad die nietig is (onafhankelijk van onze standaardstatuten).

 

Groet,

VRC

Share this post


Link to post
Share on other sites
3 uur geleden, Paul Bakker zei:

Los van wat Jaap aangeeft over de statuten, is het ook relevant of jullie nog een aandeelhoudersovereenkomst hebben getekend? Die biedt vast ook nog handvatten.

 

Maar praktisch gezien moet je echt even een expert in de hand nemen. Dit zijn geen onderwerpen die je zou moeten afhandelen op basis van een paar antwoorden die je op een ondernemingsforum krijgt.

 

Inzicht in de volledige situatie (o.a. lopende overeenkomsten tussen jullie, statuten, en oordeel over waarde van de aandelen) is belangrijk voor het bepalen van vervolgstappen ..

 

Hallo Paul,

 

Zoals schreef, is er niets vastgelegd:

 

Op 17-1-2019 om 14:44, VictorReneCarel zei:

Achtergronden:

- Alle jaarrekeningen t/m 2017 zijn gedeponeerd (die van 2017 nog zonder datum goedkeuring door de AvA)

- De solvabiliteit van de toko was bij verlaten goed

- Er zijn geen (schriftelijk) overeengekomen voorwaarden zoals een aandeelhoudersovereenkomst oid.

 

Ik heb inmiddels een jurist in de arm genomen. Het was nooit de bedoeling aandeelhouderschap en bestuurderschap uiteen te laten lopen.

 

Groeten,

VRC

Share this post


Link to post
Share on other sites

 

Op 18-1-2019 om 13:42, RT.... zei:

Waarom wil je van de aandelen af? 

 

Ik wilde uit de onderneming, omdat ik mij niet langer kon vinden in het gebrek aan professionaliteit en (ambitie tot) zakelijk en ethisch handelen.

(It takes two to tango)

 

VRC

 

Edited by VictorReneCarel

Share this post


Link to post
Share on other sites
20 uur geleden, VictorReneCarel zei:

gebrek aan professionaliteit en (ambitie tot) zakelijk en ethisch handelen

 

Dat is dagelijks voer voor de Ondernemingskamer. Gebruik de mogelijkheid om daar naar toe te gaan als drukmiddel om het scheidingsproces te versnellen.


Advocaat bij MalmbergWaling te Den Haag: http://MalmbergWaling.nl/

Advocaat Samenwerkingen en Ontvlechtingen

Share this post


Link to post
Share on other sites
Let op: het laatste bericht in het topic waar je op wilt reageren is meer dan zes maanden oud. Onnodig oude topics omhoog halen wordt niet altijd gewaardeerd, maar natuurlijk mag je nog wel op oude topics reageren.

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.

Guest
Reply to this topic...

×   Pasted as rich text.   Restore formatting

  Only 75 emoji are allowed.

×   Your link has been automatically embedded.   Display as a link instead

×   Your previous content has been restored.   Clear editor

×   You cannot paste images directly. Upload or insert images from URL.


  • Bring your business plan to a higher level!

    On this forum all subjects are discussed related to entrepreneurship.

    Growing together with other entrepreneurs

    ✓     Ask your entrepreneur questions

    ✓     Share your answers

    ✓     Low profile

    ✓     Transparant

    ✓     At your convenience

    ✓     Always based on relevance, substance and expertise

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept