Jump to content
greenflash

Waardebeplaing aandelen bij vertrek

Recommended Posts

Dag allemaal,

 

Ik ben al enige tijd aan het rondneuzen door dit forum en kom grappig genoeg berichten tegen van mensen die in precies de tegenovergestelde situatie zitten. Goed om het hele verhaal ook eens vanuit een ander perspectief te zien. Zoals velen doe ik mijn verhaal ook anoniem om te voorkomen dat er verhalen de ronde gaan doen binnen onze branche.

 

Dan nu mijn verhaal. Ruim 2,5 jaar geleden heb ik met 2 collega's de stoute schoenen aangetrokken en hebben we een VOF opgezet. Al snel hebben we een aantal bijzonder mooie klanten aan ons weten te binden, hebben we een mooi bedrijfspand (huur) in Amsterdam en is onlangs onze vijfde medewerker gestart. We kunnen nog steeds het werkt niet aan en moeten er met zijn allen nog steeds flink aan trekken om alle klanten tevreden te houden en nieuwe aanvragen te kunnen beantwoorden. Per januari 2013 is de VOF omgezet naar een BV met een holding per vennoot en elk 1/3e deel van de aandelen. Ondanks fikse investeringen (bedrijfsruimte, apparatuur) hebben we toch nog een netto winst van ruim €100.000,- weten te behalen.

 

Helaas zit er ook een mindere kant aan dit verhaal. Al sinds de oprichting van het bedrijf bots ik met één van de andere vennoten. Zijn persoonlijke visie (snel groeien, the sky is the limit, veel risico's nemen) staan haaks op mijn meer gematigde aanpak. Tot dusver hebben we (mede met hulp van de 3e vennoot) altijd de gulden middenweg weten te vinden. Bijkomend probleem is de elitaire houding van de vennoot waar ik mee bots. Zijn ideeen zijn altijd het beste en worden soms ook zonder overleg doorgevoerd. Denk daarbij aan aanpassingen in de wijze waarom we beheercontracten uitvoeren of een tariefsverhoging. Het staat eigenlijk al op papier in een contract voordat het wordt gecommuniceerd. In een directieoverleg heeft hij ook toegegeven dat hij de organisatie als 'zijn' bedrijf zag en dat wij (de overige 2 vennoten) er los zijn bijgekomen. Om een beetje een beeld te scheppen van zijn persoonlijkheid; hij heeft zichzelf wel eens de nieuwe "Steve Jobs" genoemd en ziet zichzelf als een visionair.

 

Nu is onlangs de boel geexplodeerd omdat de medevennoot het (in zijn eentje) in zijn hoofd heeft gehaald om mij het bedrijf uit te werken en te vervangen door een ander. Dit heeft hij gedaan door zaken die voor mij belangrijk zijn te treineren en telkens zaken proberen te overrulen. Daarnaast heeft hij zich zeer negatief uitgesproken over mijn thuissituatie en mijn persoonlijke politieke voorkeur. Het komt niet overeen met zijn 'leefwijze' en wordt daarom per definitie afgekeurd. Hij heeft toegegeven dat hij dit ook bewust heeft gedaan.

 

Ik voel er niets meer voor om gezamenlijk met hem een bedrijf te runnen. De andere vennoot die zoveel mogelijk onpartijdig probeert te blijven in deze heeft aangegeven niet samen met deze vennoot verder te gaan maar ziet het tegelijkertijd ook niet zitten om samen met mij de organisatie voort te zetten omdat wij beiden geen commercieel talent bezitten. Of dit in de praktijk ook zo zal gebeuren moet ik maar afwachten.

 

Dan nu mijn werkelijke vraag. Door de recente omstandigheden is het mij onmogelijk gemaakt om DGA te blijven binnen de organisatie. Zonder vertrouwen is er geen gezonde situatie en dat is wat mij betreft schadelijker voor het voortbestaan van het bedrijf dan mijn vertrek. Ik ben echter niet van plan om zonder behoorlijke vergoeding te vertrekken, ik heb wel ruim 2,5 jaar van mijn leven in het bedrijf gestoken. Welke opties heb ik nu en welke zijn voor mij persoonlijk het meest interessant?

 

1) Heb ik recht op een ontslagvergoeding als DGA? Zit daar een wettelijk minimum aan?

2) Als ik mijn aandelen verkoop zijn er diverse mogelijkheden om de waarde van het bedrijf te berekenen. Van onze accountant begreep ik dat het gebruikelijk is om drie keer de netto winst te pakken. Ik hoor echter ook veel over EBITDA omdat deze rekening houdt met toekomstige groei?

3) Als ik niet al mijn aandelen verkoop, hoeveel procent kan ik dan behouden zonder verplicht een DGA loon te moeten ontvangen?

4) Als ik niet al mijn aandelen verkoop, hoe voorkom ik dan dat de winst wordt gedrukt en daarmij jaarlijks mijn dividend verdampt?

 

Ben erg benieuwd naar de reacties.

 

Alvast bedankt,

GreenFlash

Share this post


Link to post
Share on other sites

Een vervelende en lastige situatie, die ook een beetje afhankelijk is van hoe jij en je vennoten de samenwerking tot nu toe zien: Daarom enkele vragen om het scherper te krijgen:

 

- wat vindt de derde vennoot er van?

- hebben ze uitgesproken je kwijt te willen, of denk je dat?

- wil je überhaupt aandelen behouden, of er bij voorkeur clean uit?

- hebben jullie investeerders?

 

P.S. Niet om je te ontmoedigen, maar...... Dat is níet van toepassing als je je in je medevennoot verplaatst? :)

Share this post


Link to post
Share on other sites

Is er een aandeelhoudersovereenkomst?

 

Groet

Joost


Denarius Advies Fiscaal-juridisch adviseur: rechtsvormkeuze/-wijziging, samenwerkingsverbanden, bedrijfsoverdracht en exit-strategie: legal and tax

Share this post


Link to post
Share on other sites

1) Heb ik recht op een ontslagvergoeding als DGA? Zit daar een wettelijk minimum aan?

Nee, dat recht heb je evenmin als een normale werknemer.

2) Als ik mijn aandelen verkoop zijn er diverse mogelijkheden om de waarde van het bedrijf te berekenen. Van onze accountant begreep ik dat het gebruikelijk is om drie keer de netto winst te pakken. Ik hoor echter ook veel over EBITDA omdat deze rekening houdt met toekomstige groei?

Om te beginnen: zijn er afspraken over wel of niet verplicht aanbieden / waarderen etc in statuten of andere overeenkomsten?

3) Als ik niet al mijn aandelen verkoop, hoeveel procent kan ik dan behouden zonder verplicht een DGA loon te moeten ontvangen?

Alles. Het loon is er voor als je werkzaamheden verricht. Zonder werkzaamheden geen loon.

4) Als ik niet al mijn aandelen verkoop, hoe voorkom ik dan dat de winst wordt gedrukt en daarmij jaarlijks mijn dividend verdampt?

 

Afhankelijk van wat er in overeenkomsten / statuten staat.

 

Kortom: kijk goed naar wat er afgesproken is en laat je daarin adviseren.


Partner bij Storm van 's Gravesande Advocaten te Ede: www.advocaatstorm.nl

Focus op ondernemers- en insolventierecht

Mijn bijdrage aan de maatschappij lever ik in het (jeugd)strafrecht

Share this post


Link to post
Share on other sites

Beste greenflash,

 

Inderdaad een vervelende situatie. U zegt dat het u onmogelijk is gemaakt om DGA te blijven binnen de organisatie. Het is belangrijk om zo snel mogelijk contact op te nemen met een advocaat die u kan begeleiden bij het beëindigen van uw directiefunctie. Als u dat op prijs stelt kan ik overigens wel een goede arbeidsrechtadvocaat aanbevelen (stuur mij in dat geval een pm).

 

Als die relatie is beëindigd resteert het afwikkelen van de vennootschapsrechtelijke verhouding: u (althans uw holding) houdt nog een derde van de aandelen in de BV. Er zijn – zo op het eerste gezicht – een aantal mogelijkheden/scenario’s:

 

a. Onderhandelen over een uitkoop: u kan de aandelen van uw holding aan uw mede-aandeelhouders aanbieden. Voordat u dat doet is het verstandig u te oriënteren en een (voorlopige) waardering op te laten stellen. Daarvoor is met name van belang dat er deugdelijke projecties zijn van de te verwachten cijfers de komende jaren. Als die er niet zijn, zorg dan dat die er komen en dat er overeenstemming over bestaat. Als er een aandeelhoudersovereenkomst is gesloten, kan die bepalingen bevatten over de bij een uitkoop te hanteren waarderingsmethode. De (voorlopige) waardering kan vervolgens als uitgangspunt worden genomen bij de onderhandelingen. Uw mede-aandeelhouders zijn echter niet verplicht op uw aanbod in te gaan.

 

b. Verkoop aan een derde: als u er met uw mede-aandeelhouders niet uitkomt, kunt u mogelijk een derde vinden die interesse heeft het pakket over te nemen. De BV is opgericht vóór de invoering van de Flex-BV en bevat vermoedelijk nog een blokkeringsregeling. Dat betekent meestal dat de aandelen toch eerst aan uw mede-aandeelhouders moeten worden aangeboden. Het is goed de tekst van de blokkeringsregeling in de statuten er op na te lezen. Uw mede-aandeelhouders hebben in dit geval een dilemma: als zij de aandelen niet afnemen bent u namelijk onder voorwaarden vrij om deze te verkopen aan de gegadigde. Ook hier kan de aandeelhoudersovereenkomst (als die er is) een specifieke regeling bevatten.

 

c. Blijven zitten: u kan er voor kiezen om niets te doen en de aandelen gewoon aan te houden. In dat geval bestaat de kans dat de andere aandeelhouder(s) inderdaad – al dan niet na verloop van tijd – de uitkering van dividend gaan beperken of zelfs proberen activiteiten van de BV over te hevelen naar een andere BV waarin u geen aandelen heeft. Als u hier iets tegen wil doen, moet een procedure worden gestart tegen uw mede-aandeelhouders (bijv. een enquête bij de Ondernemingskamer of een kort geding om voorlopige voorzieningen te vragen).

 

d. De geschillenregeling: als het de spuigaten uitloopt kan een zgn. uittredingsvordering worden ingesteld tegen de andere aandeelhouder(s). Deze moet(en) door zijn (hun) gedrag de rechten of belangen van u als eisende aandeelhouder zodanig hebben geschaad dat het voortduren van uw aandeelhouderschap niet meer van u kan worden gevergd. Dit is een tamelijk lange procedure waarbij bij succes het eindresultaat is dat uw mede-aandeelhouder(s) wordt (worden) gedwongen uw aandelen over te nemen tegen een prijs die door de rechter (na advies van deskundigen) wordt bepaald.

 

In alle gevallen is het van belang om een goed dossier op te bouwen zodat u een eventuele vordering in rechte gedocumenteerd kunt onderbouwen.

 

Succes!

 


Caroline Malmberg

email: caroline.malmberg@malmbergwaling.nl

GSM: +31 (0)61 30 945 64

http://malmbergwaling.nl

Share this post


Link to post
Share on other sites

Allemaal bedankt voor jullie reacties. Ik zal jullie vragen zo goed als mogelijk proberen te beantwoorden.

 

1) Wat vindt de derde vennoot er van?

Deze was in eerste instantie met stomheid geslagen over de ontstane situatie. Hij geeft aan enkel met zijn 3en verder te willen en goede afspraken te willen maken over rolverdeling en omgang met elkaar. Gezien de laatste actie van de vennoot waar ik mee bots zie ik niet hoe ik erop kan vertrouwen dat hij zich ook aan deze afspraken zal houden. Hij heeft een vies spel gespeeld en ik verwacht dat hij dat gewoon opnieuw zal doen. Of de derde vennoot ook daadwerkelijk opstapt wanneer ik dat doe moet ik nog zien. Op dat moment zitten we weer in een compleet andere situatie. Ik ga er nu even vanuit dat de twee overige vennoten verder gaan.

 

2) Hebben ze uitgesproken je kwijt te willen?

Ja, maar dan hebben we het over één van de twee vennoten en niet allebei. De derde vennoot geeft aan enkel met zijn 3en verder te willen gaan.

 

3) wil je überhaupt aandelen behouden, of er bij voorkeur clean uit

Ik wil mijn aandelen verkopen. Ik twijfel echter of ik alle aandelen wil verkopen. Stel dat ik 10% van de aandelen wil behouden dan zou dat in theorie betekenen dat ik a) een spaarpotje heb dat hopelijk in waarde groeit; b) dividend krijg uitgekeerd over de winst van de onderneming. Zoals aangegeven zijn er door de overige twee vennoten mogelijkheden om de waarde uit de huidige werkmaatschappij te halen en om de winst te drukken.

 

4) Hebben jullie investeerders?

Nee, we hebben de organisatie opgebouwd zonder hulp van derden. Tevens geen leningen bij banken.

 

5) Is er een aandeelhoudersovereenkomst?

Nee. We hadden een VOF overeenkomst en hebben na het omzetten naar een BV verzuimd om deze om te zetten naar een aandeelhoudersovereenkomst. We hebben enkel de statuten voor de oprichting van de werkmaatschappij en de drie holdings. Daarin zijn wel zaken beschreven zoals het verplicht aanbieden van de aandelen aan de overige twee aandeelhouders voordat ik deze aan andere partijen zou mogen aanbieden.

 

Mijn uitgangspunt is dat (ondanks de slechte onderlinge verstandhouding) de werkmaatschappij en de medewerkers die we in dienst hebben niet onnodig worden geschaad door mijn vertrek. De continuiteit van het bedrijf staat dus voorop.

 

- Ik vertrek als DGA en ga weer in loondienst. Ik moet een nieuwe baan vinden dus wil onderling afspreken dat ik x maanden loon meekrijg. Ik heb op dit forum andere berichten gelezen waarbij het niet vreemd was om een vertrekkend DGA 12 maanden loon mee te geven. Ik begrijp echter dat ik juridisch gezien nergens op moet rekenen tenzij het in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst (welke ontbreekt) staat.

- Ik verkoop 23% van mijn aandelen aan de overige twee vennoten OF, indien we er niet uitkomen, aan een derde partij.

- Ik behoud 10% van mijn aandelen als een spaarpotje. Daarmee wordt de financiele impact op mijn uitkoop voor de werkmaatschappij iets kleiner en ben ik niet al mijn inspanningen van de afgelopen 2,5 jaar kwijt. Zoals ik het nu lees zullen we daar onderling afspraken over moeten proberen maken. Wellicht kan ik iets op papier laten zetten wat voorkomt dat mijn dividend wordt opgesnoept en dat mijn aandelen in de werkmaatschappij hun waarde verliezen door overboeken van activiteiten naar een andere BV? Ik vermoed dat we geen van drieen op juridische procedures zitten te wachten en dat we dit onderling als 'gentlemen' moeten zien op te lossen.

 

Allemaal bedankt voor jullie reactie. Als er op basis van bovenstaande antwoorden nog aanvullende reacties zijn verneem ik het graag.

 

Mvg,

GreenFlash

 

Share this post


Link to post
Share on other sites

Ik vermoed dat het aan zal komen op wat je in onderling overleg weet af te spreken. Zowel jouw exit als wat er gebeurt met jouw aandelenbezit dat je wenst aan te houden.

 

Je hebt namelijk weinig houvast zoals je zelf al aangeeft. Er ligt niets vast buiten de statuten dus een vertrekregeling is er niet, geen afspraken over waardering van je aandelen en geen afspraken die jouw positie als 10% aandeelhouder beschermen. Alles wat je wenst zul je uit moeten onderhandelen.

 

Kortom, voer voor juridische bijstand. Raadpleeg een advocaat/jurist ondernemingsrecht. Ik heb voor cliënten in dit soort scenario's eerder met StevenK gewerkt en dat beviel prima.

 

Groet

Joost


Denarius Advies Fiscaal-juridisch adviseur: rechtsvormkeuze/-wijziging, samenwerkingsverbanden, bedrijfsoverdracht en exit-strategie: legal and tax

Share this post


Link to post
Share on other sites

"of zelfs proberen activiteiten van de BV over te hevelen naar een andere BV waarin u geen aandelen heeft."

Dit mag dus niet zomaar? Maakt het nog uit in een scenario waarbij de nog zittende aandeelhouders, ook hun aandelen aanbieden. Waardoor alle aandeelhouders hun aandelen hebben aangeboden.

Share this post


Link to post
Share on other sites
Let op: het laatste bericht in het topic waar je op wilt reageren is meer dan zes maanden oud. Onnodig oude topics omhoog halen wordt niet altijd gewaardeerd, maar natuurlijk mag je nog wel op oude topics reageren.

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.

Guest
Reply to this topic...

×   Pasted as rich text.   Restore formatting

  Only 75 emoji are allowed.

×   Your link has been automatically embedded.   Display as a link instead

×   Your previous content has been restored.   Clear editor

×   You cannot paste images directly. Upload or insert images from URL.


  • Bring your business plan to a higher level!

    All topics related to entrepreneurship are discussed on this forum.

    • Ask your entrepreneur questions
    • Answers / solutions from fellow entrepreneurs
    • > 65,000 registered members
    • > 100,000 visitors per month
    •  Available 24/7 / within <6 hours of response
    •  Always free

EN

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept