VOF naar eenmanszaak

[BlueLobstr]

Ik was samen met een businesspartner eigenaar in een VOF in kleding.
Per einde van het jaar is de andere vennoot ermee gestopt, en heb ik besloten om de activiteiten over te nemen naar mijn andere bedrijf, een eenmanszaak.

 

Nu is onze eindbalans na winstverdeling als volgt.
Daaruit blijkt ook nog dat ik teveel heb opgenomen uit de zaak, en mijn businesspartner helemaal niets.
Zijn kapitaal bestaat alleen uit een winstaandeel, mijn kapitaal is negatief.

 

Onze balans ziet er als volgt uit:

 

Materiele vaste activa	€ 1562,00
Bankrekening	€       30,57
Lening u/g (aan een derde partij)	€ 3525,00
Kapitaal vennoot 1 (ik)	€ 2395,13
Kapitaal vennoot 2 (uittredende venoot)		€ 4595,18
Lening o/g (aan mijn eenmanszaak)		€ 1986,22
Af te dragen omzetbelasting		€   326,00
Nog te betalen kosten		€   605,30
TOTAAL	€ 7512,70	€ 7512,70

 

Nu heb ik een aantal vragen hierover, deels van fiscale aard, deels van administratieve aard.
Een gewone boekhouding voeren lukt me wel, maar dit gaat me even te ver, en ik heb gewoon het geld niet om even naar een accountant te gaan.

 

1. Is er hier sprake van stakingswinst / verlies en moet hiervan iets worden geboekt?
2. Of wordt dit alleen in onze aangifte IB aangegeven?
3. Ik neem de activa over en de passiva naar mijn al bestaande eenmanszaak. Hoe boek ik dat in de VOF om dit af te ronden, en hoe in de eenmanszaak?

[odeon]

Beste BlueLobstr,

 

Je hoeft helemaal geen activa en passiva over te dragen aan je bestaande eenmanszaak.

Op het moment dat vennoot 2 uittreedt en jij gaat door, wordt de v.o.f. vanzelf een eenmanszaak.

 

Vennoot 2 treedt uit, dus die staakt zijn onderneming. 

Van stakingswinst is sprake als er naast zijn kapitaalrekening ook nog sprake is van stllle reserves en/of goodwill.

Hij draagt dan zijn aandeel in de stille reserves en/of goodwill aan jou over en jij mag dat activeren op je balans (en daarover afschrijven).

 

Als er een v.o.f.-overeenkomst is, moet je nl ook nagaan wat daar is afgesproken over uittredende vennoten.

 

De uittredende vennoot heeft recht op ten minste € 4.595,18, maar er staat € 30,57 op de bank.

Hoe ga je dat financieren? Een oplossing zou kunnen zijn dat je zijn kapitaalrekening omzet in een rentedragende lening  van vennoot 2, maar daar moet hij wel mee akkoord gaan.

 

Succes, Odeon

25 januari 2019 aangepast door odeon

[Branko Collin]

Op het moment dat vennoot 2 uittreedt en jij gaat door, wordt de v.o.f. vanzelf een eenmanszaak.

Dat lijkt me sterk. Hoe kom je daarbij?

[BlueLobstr]

Dank odeon voor dit antwoord. Als je het zo bekijkt dan klinkt dat inderdaad heel makkelijk en logisch.

Ik zie een voorbehoud van Branko Collin, dus ben benieuwd wat dit voorbehoud, en of het antwoord correct is.
Het lijkt erop alsof hier geen eenduidigheid in is in denkwijze.

 

In ieder geval schreef je dat de v.o.f. vanzelf een eenmanszaak wordt na uittreding van vennoot 2.
Maar ik heb reeds een andere eenmanszaak.

 

Dus kan ik de balans van deze "v.o.f." nu gewoon toevoegen aan mijn andere eenmanszaak?

Het lijkt me namelijk onnodig om 2 eenmanszaken te hebben los van elkaar.

[Branko Collin]

Nou, om te beginnen heeft een VOF een afgescheiden vermogen. Op basis daarvan heeft de VOF overeenkomsten met bijvoorbeeld leveranciers. Die overeenkomsten lopen niet automatisch door als de VOF ophoudt te bestaan. (Wel de verplichtingen die uit die overeenkomsten volgen.)

Daarnaast lijkt het me geen uitgemaakte zaak dat de uitstapper zijn rechten zou verliezen op de assets van de VOF. Dat zie je vaak (altijd?) wel in een voortzettingsbeding opgenomen, maar dat wil niet automatisch zeggen dat het daarmee ook geldt voor een VOF zonder voortzettingsbeding.

[Branko Collin]

Maar ik heb reeds een andere eenmanszaak.

Dus kan ik de balans van deze "v.o.f." nu gewoon toevoegen aan mijn andere eenmanszaak?

Het lijkt me namelijk onnodig om 2 eenmanszaken te hebben los van elkaar.

Je kunt slechts één eenmanszaak hebben. Een eenmanszaak kan wel meerdere activiteiten hebben. Als je de activiteiten van de VOF voortzet, gebeurt dat automatisch in de bestaande eenmanszaak.

Er zijn wel allerlei manieren om de verschillende activiteiten te scheiden: het gebruik van meerdere websites, verschillende handelsnamen, verschillende bankrekeningen, verschillende factuurnummerreeksen (al hoor ik vanwege dat laatste punt vanaf hier boekhouders en fiscalisten hun wenkbrauwen fronsen).

[Hicham23]

Aanvullend op Branko Collin, Lees deze artikelen even over het voortzetten van de VOF: VOF VOORTZETTEN NA BEËINDIGING en Stoppen en opheffen VOF

 

Quote

Een VOF is geen rechtspersoon maar een samenwerkingsverband in de vorm van een overeenkomst die twee of meer partners/compagnons met elkaar hebben gesloten. Het gaat hierbij om een samenwerking die is aangegaan op grond van de persoonlijke capaciteiten en kwaliteiten van de partner/compagnon. Om die reden (het persoonlijke karakter van de samenwerking) is de wettelijke hoofdregel dat het uittreden van een vennoot leidt tot de ontbinding van de VOF en de liquidatie en vereffening van het vennootschapsvermogen. Aangezien dat vaak toch niet wenselijk is, wordt in de vennootschapsakte meestal een voortzettingsbeding en/of een vermogensbeding opgenomen.

 

Voortzettingsbeding / vermogensbeding

Een voortzettingsbeding is een bepaling in een vennootschapsakte die regelt op welke voorwaarden na het eindigen van de VOF één of meer door het beding aangewezen vennoten de VOF mogen voortzetten. Het voortzettingsbeding regelt dat de contractuele rechtsverhouding tussen de overgebleven vennoten in stand blijft (al dan niet met een eventueel nieuwe compagnon die in de plaats treedt van de vertrekkende compagnon). Het effect van een voortzettingsbeding is dat de VOF door de uittreding van een vennoot niet wordt ontbonden. Een vermogensbeding regelt dat het vermogen van de VOF – ondanks de uittreding van een vennoot – behouden blijft voor de voortzettende vennoten en bepaalt hoe de vergoeding wordt berekend die aan de uittredende vennoot toekomt. Let op dat, wanneer er slechts één vennoot overblijft, de VOF per definitie ten einde komt. Het is mogelijk dat de VOF akte bepaalt dat een van de vennoten in die situatie het recht heeft om de onderneming van de VOF voort te zetten, bijvoorbeeld in de vorm van een eenmanszaak.

 

[BlueLobstr]

Mijn ex-businesspartner en ik hebben geen echte overeenkomst gemaakt. We zijn gewoon gaan samenwerken, V.O.F. opgericht zonder duidelijke afspraken.
Niets op papier, behalve de KVK.

 

Hij stopt ermee omdat hij geen tijd meer heeft vanwege studie.

 

En ook zijn winstaandeel interesseert hem niet. Dat zou inderdaad in een lening kunnen zoals hierboven is geschreven, maar die wil hij dan ook weer kwijtschelden.

 

Of is dit wettelijk niet toegestaan?

[Branko Collin]

Dat zou dan een gift zijn, en iemand moet daar belasting over betalen.

[Roel J]

12 minuten geleden, BlueLobstr zei:

En ook zijn winstaandeel interesseert hem niet. Dat zou inderdaad in een lening kunnen zoals hierboven is geschreven, maar die wil hij dan ook weer kwijtschelden.

 

Als zijn winstaandeel hem niet intresseert, waarom ken je hem dan een winstaandeel toe? ik kan zo niet zien hoe het de kapitaalrekening is opgebouwd van je partner. maar als dit grotendeels bestaat uit de winst van 2018 waarover nog geen aangifte is gedaan, dan staat het jullie vrij om zelf een winstverdeling te bepalen en hem een kleiner winstaandeel toe te kennen. Ben niet 100% zeker of je ook helemaal geen winst mag toekennen aan een vof partner.

 

[Branko Collin]

Volgens verschillende bronnen op het internet moet de winstverdeling op zakelijke gronden gebeuren. Zie bijvoorbeeld hier.

[Highio]

Is de tabel uit het openingsbericht wel jullie balans?

 

Quote

Een oplossing zou kunnen zijn dat je zijn kapitaalrekening omzet in een rentedragende lening  van vennoot 2, maar daar moet hij wel mee akkoord gaan.

 

Ik zie ook al/nog een lening aan een eenmanszaak en derde...

 

Groet,

 

Highio

25 januari 2019 aangepast door Highio

[BlueLobstr]

1 uur terug, Highio zei:

Is de tabel uit het openingsbericht wel jullie balans?

 

 

Ik zie ook al/nog een lening aan een eenmanszaak en derde...

 

Groet,

 

Highio

 Dit is inderdaad onze balans......Allemaal niet spectaculair dus......
En ja, er is een lening aan een derde, die ik dan in mijn eenmanszaak overneem.....
En de ontvangen lening is van mijn eenmanszaak...dit was een opstartlening.

 

Het kapitaalaandeel van de ex-businesspartner is inderdaad puur en alleen het winstaandeel.
Hij heeft niets gestort of opgenomen.

 

En het verhaal "gift".......moet ik dit dan inderdaad als inkomen zien als zijnde een ontvangen gift?
Is daar enige documentatie over?

[Cosara]

19 uur geleden, BlueLobstr zei:

Ik was samen met een businesspartner eigenaar in een VOF in kleding.

Heeft de VOF geen voorraad kleding (vlottende activa) ?

Geen tussentijdse  privé opnamen?

 

5 uur geleden, Roel J zei:

Ben niet 100% zeker of je ook helemaal geen winst mag toekennen aan een vof partner.

Nee, dat kan niet.

 

De Belastingdienst zal slechts een winstverdeling tussen u en uw partner op zakelijke gronden accepteren.

U moet bij de winstverdeling rekening houden met hetgeen u beiden inbrengt en uitvoert, zoals:

1. De hoeveelheid kapitaal die u en uw partner inbrengen.

2. De kennis en kunde die u en uw partner hebben, en die van belang voor de onderneming zijn.

3. De hoeveelheid tijd die u en uw partner aan de onderneming spenderen.

 

Als het voorgaande niet aan de orde is, dan is de VOF niets anders dan een eenmanszaak, en zij verliest daarmee haar bestaansrecht.

Vergeet de “gift” maar ... dat maakt het verhaal alleen maar warreliger.

 

3 uur geleden, BlueLobstr zei:

Is de tabel uit het openingsbericht wel jullie balans?

Lijkt mij ook wel (te) simplistisch, maar misschien is er niets meer.

Ik zou de eindbalans in ieder geval niet op deze manier presenteren.

 

25 januari 2019 aangepast door Cosara

[Roel J]

45 minuten geleden, Cosara zei:

6 uur geleden, Roel J zei:

Ben niet 100% zeker of je ook helemaal geen winst mag toekennen aan een vof partner.

Nee, dat kan niet.

 

Dat wist ik min of meer wel. maar het gaat ook niet om 100-0.

Die criteria die je noemt geven wel enig houvast. Toch staat ook in het artikel dat Branko post in de laatste alinea dat zelfs rechters moeite hebben met bepalen wat nu zakelijke gronden zijn en wat wel en niet acceptabel is.

Met dat in het achterhoofd moet het toch niet zo'n heksentoer zijn om voor deze micro VOF een oplossing te bedenken waarbij de vertrekkende vennoot niet opeens 5000 euro kapitaal heeft. Pragmatisme boven bureaucratie  vnan "regels zijn regels" en "dit moet met een adviseur" wat mij betreft. De belangen zijn zeer gering..

 

Kleding verkoop door 2 studenten,

ik gok dat bij aanvang beide een paar honderd euro hebben ingebracht, dus daar is weinig onderscheid op te maken.

qua kennis en kunde zal er vast geen enorm verschil zijn. dus ook daar zal niet een van beide een groter winstaandeel kunnen eisen.

qua tijd.. Hé 1 partner stopt ermee omdat hij geen tijd meer heeft vanwege studie..

 

Ik kan me voorstellen dat de vertrekkende vennoot niet opeens op half december ontdekte dat hij in 2019 geen tijd meer heeft.

Kortom vermoedelijk al ergens in 2018 afgehaakt / veel minder gaan doen. Dus er kan best een (flink) scheve winstverdeling zijn voor 2018. hoeveel? ik denk zonder al te moeilijke motivatie zit je al op gauw op 80-20 en 90-10 lijkt mij best te motiveren als de partner inderdaad vrij weinig heeft gedaan over (een deel van) het vorig jaar.

 

Vervolgens blijft er nog een kleiner kapitaal over.

Er zou ook af gesproken kunnen worden dat de uitgegeven lening van 3525 toevalt aan de vertrekkende vennoot en dat de schuldenaar voortaan aan hem aflost

Daarmee hoeft de overnemende vennoot nu geen zak geld op te hoesten of een leningsovereenkomst te maken.

 

Kortom ik zie mogelijkheden genoeg om één en ander wat anders op te stellen dan nu is gedaan en daarmee dichter te komen bij wat beide willen.

De belastingdienst grijpt alleen in als door de vreemde verdeling zij te kort dreigt te komen en dat lijkt me bij deze zaak niet aan de orde (nog los van het geringe belang) de belastingdienst gaat echt niet procederen over een paar honderd euro winst meer bij de een of de ander..

 

 

 

[Cosara]

1 uur terug, Roel J zei:

Kortom ik zie mogelijkheden genoeg om één en ander wat anders op te stellen dan nu is gedaan en daarmee dichter te komen bij wat beide willen.

... de belastingdienst gaat echt niet procederen over een paar honderd euro winst meer bij de een of de ander..

De makkelijkste mogelijkheid is om er vanuit te gaan dat er sprake is geweest van een eenmanszaak en niet van een VOF.

 

De ene firmant neemt alle bezittingen en schulden van de vof over en de ander wil niets ... de belastingdienst gaat immers echt niet procederen over een paar honderd euro winst meer bij de een of de ander...

[BlueLobstr]

2 uur geleden, Cosara zei:

Heeft de VOF geen voorraad kleding (vlottende activa) ?

Geen tussentijdse  privé opnamen? 

Nee, er was geen voorraad, dus geen vlottende activa, behalve het kleine banksaldo.
Verder was er alleen foto-apparatuur als vaste activa.
Mijn businesspartner deed geen privé opnames, ik wel.
 

2 uur geleden, Cosara zei:

De Belastingdienst zal slechts een winstverdeling tussen u en uw partner op zakelijke gronden accepteren.

U moet bij de winstverdeling rekening houden met hetgeen u beiden inbrengt en uitvoert, zoals:

1. De hoeveelheid kapitaal die u en uw partner inbrengen.

2. De kennis en kunde die u en uw partner hebben, en die van belang voor de onderneming zijn.

3. De hoeveelheid tijd die u en uw partner aan de onderneming spenderen.

1. Ik heb  5.000 EURO kapitaal ingebracht, mijn businesspartner niets
2. Er was bij beide weinig kennis en kunde, we kochten gewoon in, en we verkochten
3. Alle tijdsinvestering kwam van mijn kant, mijn businesspartner was enthousiast ingestapt, maar heeft eigenlijk geen enkele tijd gespendeerd.

 

2 uur geleden, Cosara zei:

Lijkt mij ook wel (te) simplistisch, maar misschien is er niets meer.

Het is inderdaad niets meer. Tja, mislukt project omdat ik er alleen voor stond? Maybe.....

 

 

[Cosara]

59 minuten geleden, BlueLobstr zei:

Het is inderdaad niets meer. Tja, mislukt project omdat ik er alleen voor stond? Maybe.....

Dat klinkt als een excuus. 

Onterecht, want mislukte projecten gebeuren vaker dan u waarschijnlijk denkt.

 

“Degene die iets onderneemt en daarin faalt, is nog altijd beter dan degene die niets onderneemt en daarin slaagt.”

 

Inzake uw oorspronkelijke vraag ... 

De makkelijkste mogelijkheid is om er vanuit te gaan dat er sprake is geweest van een eenmanszaak en niet van een VOF. De ene firmant neemt alle bezittingen en schulden van de vof over en de ander wil niets. 

 

Ik heb, nog niet zo lang geleden, van een VOF met twee firmanten op deze wijze de aangiften inkomstenbelasting ingediend (met korte uitleg) ... en dat werd geaccepteerd.

25 januari 2019 aangepast door Cosara

[odeon]

23 uur geleden, Branko Collin zei:

Op het moment dat vennoot 2 uittreedt en jij gaat door, wordt de v.o.f. vanzelf een eenmanszaak.

 

Dat lijkt me sterk. Hoe kom je daarbij?

 

 

Een v.o.f. heeft ten minste 2 vennoten. Een v.o.f. met 1 vennoot kan niet, dat is een eenmanszaak.

 

Uiteraard moeten er wel formaliteiten geregeld worden zoals wijziging inschrijving KvK, aanvragen ander BTW-nummer etc.

Volgens mij gaan de overeenkomsten van de v.o.f. van rechtswege over op de voortzettende eenmanszaak, maar dat is wellicht een vraag voor een jurist.

 

Indien er nog geen aangifte van de v.o.f. is gedaan. lijkt me de oplossing van Cosara (aangeven als eenmanszaak) mij idd het meest praktisch.

26 januari 2019 aangepast door odeon

[BlueLobstr]

Dank voor alle helderheid....
We hebben inmiddels overleg gehad, en mijn ex-vennoot wil inderdaad niets, temeer omdat hij niets heeft ingebracht, zowel niet in geld als in tijd......

 

Dus ik zal dan kiezen voor de oplossing die Cosara heeft aangedragen.
Dank nogmaals voor alle input

[Branko Collin]

Volgens mij gaan de overeenkomsten van de v.o.f. van rechtswege over op de voortzettende eenmanszaak, maar dat is wellicht een vraag voor een jurist.

Elke oud-vennoot blijft volledig aansprakelijk voor schulden uit lopende overeenkomsten.

[BlueLobstr]

Ik kom hier toch nog even op terug, want er zijn wat veranderende omstandigheden na afsluiting van de VOF, ofwel nadat mijn ex-collega vennoot verder is gegaan als eenmanszaak. Ook waren er nog wat nagekomen correcties.

Uiteindelijk is de eindbalans van de VOF als volgt (na alle correcties):

 

Materiele vaste activa	€ 1.255,00
Afschrijving materiele vaste activa		€ 1.255,00
Banksaldo		€        29,80
Spaarrekening	€           0,86
Kapitaal vennoot 1 (ik)	€      958,34
Kapitaal vennoot 2 (uittredende vennoot)		€ 2082,40
Overige vorderingen externe partijen	€         10,00
Te vorderen omzetbelasting	€ 1.449,00
Nog te betalen kosten		€    306,00
TOTAAL	€ 3.673,20	€ 3.673,20

 

Dit betekent dus zoals ik heb begrepen dat de uittredende vennoot nog € 2.082,40 krijgt....dat is duidelijk.

Maar er zijn nog wat andere posten.
Er is een post te vorderen BTW, die als volgt is opgebouwd:

 

1. Aangifte Q4-2015 (restant)	-/- €     306,00	Te betalen	Verrekend in 2017 via suppletie (zie onder)
2. Aangifte Q2-2016	-/- € 1.501,00	Te betalen	Na VOF einde via mijn eenmanszaak betaald (**)
3. Suppletie 2015	€ 1.593,00	Te vorderen	Uitbetaald eind 2017 (minus punt 1. minus kosten via mijn ex-vennoot (*)
4. Suppletie 2016	€ 1.663,00	Te vorderen	Uitbetaald eind 2017 via mijn ex-vennoot (*)
TOTAAL	€ 1.449,00	TE VORDEREN

(*) Er is dus aan de uitgetreden vennoot ruim een jaar later (€ 1.593 + € 1.663 -/- € 306,00 -/- €306 (boetes)  totaal € 2.644,00 uitbetaald.

(**) Deze aangifte is te laat betaald, een maand na eindiging VOF, en dus via mijn eenmanszaak.

 

Nu wordt het verhaaltje voor mij dus weer onduidelijk, ik snap er nu niet zoveel meer van.

Want ik heb iets betaald, de uittredende vennoot heeft iets teruggekregen, maar er is ook e.e.a. verrekend, en de uittredend vennoot had een positieve kapitaalspositie die ik nog moet terugbetalen.

 

1. Hoe wordt nu het eindplaatje van de balans van de VOF rekening houdend met deze complicatie?
2. En wie moet nu nog wat aan wie betalen?

Wie kan  er alsnog licht hierop stellen?

 

 

 

16 maart 2019 aangepast door BlueLobstr

[Branko Collin]

Op 16-3-2019 om 13:53, BlueLobstr zei:

Wie kan  er alsnog licht hierop stellen?

 

Een boekhouder, gok ik.