Starten als VOF of IP BV?

[MaBu77]

Beste HLers,

 

Ik ga binnenkort het leven als werknemer inruilen voor het ondernemerschap en ben blij dit forum met toegewijde mods en andere (ervarings)deskundigen te hebben gevonden!

 

Inmiddels veel gelezen en geleerd op dit forum wil ik graag mijn concrete casus voorleggen.

 

Ik ga samen met een compagnon een softwareproduct ontwikkelen wat, zodra het klaar is, als dienst wordt aangeboden aan (B2B) klanten. Het verdienmodel wordt een “pay per use constructie”.

 

Nu zijn mijn hoofdvragen:

1: wat is de beste “startconstructie” vanuit juridisch / IP / fiscaal oogpunt?

2: hoe verloopt het “groeipad” naar de ideale constructie zodra het bedrijf stabiel/goed winstgevend is?

 

------

Ad 1: de belangrijkste ondernemingsactiviteit de komende tijd is de ontwikkeling van de software. Deze ontwikkeling zal deels in eigen beheer worden gedaan en deels door inhuur van freelancers. Hierdoor gaat IP ontstaan die, in essentie, het hart van het toekomstige verdienmodel gaat vormen. Ik verwacht dat de software (als minium viable product) in mei klaar kan zijn, om het vanaf dan te piloten. Tot plm. juni/juli zal er (daarom) nog geen omzet gerealiseerd gaan worden. Vanaf de zomer zal er dan (hopelijk) omzet geboekt gaan worden die maandelijks bij de klanten in rekening gebracht gaat worden.

 

Voor de “startconstructie” zie ik een drietal opties:

1: een VOF waar de “gehele onderneming” in wordt gedreven vanaf de start (eerst de softwareontwikkeling en later ook de commerciële/omzetkant)

 

2: een IP BV waarin alleen de softwareontwikkeling wordt gedaan. Zodra de eerste betalende klanten daar zijn, wordt een Werk BV opgericht van waaruit de commerciële activiteiten plaatsvinden. De klantomzet komt bij Werk BV binnen en IP BV factureert licentiekosten aan Werk BV. Pas op het moment dat er omzet komt (in werk BV), worden er 2 persoonlijke Holding BVs opgericht die de (50%-50%) bestuurders worden van IP BV en Werk BV.

 

(Achterliggende gedachte: kosten voor de Werk BV en de Holding BVs uitstellen tot het moment de commerciële vooruitzichten wat gunstiger zijn)

 

3: een IP BV waarin alleen de softwareontwikkeling wordt gedaan. Zodra de eerste betalende klanten daar zijn, wordt een Werk BV opgericht van waaruit de commerciële activiteiten plaatsvinden. De klantomzet komt bij Werk BV binnen en IP BV factureert licentiekosten aan Werk BV. Er worden daarnaast (gelijk vanaf het begin) 2 persoonlijke Holding BVs opgericht die de (50%-50%) bestuurders worden van IP BV (en later ook van Werk BV).

 

(Achterliggende gedachte: zodra de commerciële activiteiten starten hoeft er alleen nog een Werk BV opgericht te worden en hoeven er geen persoonlijke holdings meer boven IP BV geplaatst te worden / hoeft er geen waardebepaling van IP BV gedaan te worden)

 

Ik neig naar optie 1 (o.a. vanwege de IB-faciliteiten van de VOF, het beperkte aansprakelijkheidsrisico dat bij het product hoort, het niet hebben van personeel en de kosten voor de oprichting + administratievoering van (meerdere) BVs).

 

Maar wellicht zijn er goede redenen waarom optie 2 of 3 beter is?

 

------

 

Ad 2:

Mocht het bedrijf gestart worden met de “optie 1” van hierboven en het zich ontwikkelen tot een stabiel/goed winstgevend bedrijf, wat zijn dan de belangrijkste aandachtspunten van de omzetting van de VOF naar een constructie met een structuur met 2 persoonlijke Holding BVs, een IP BV en een Werk BV, ervan uitgaande dat dit de ideale constructie voor deze “stabiele bedrijfssituatie”?

 

-----

 

Alvast veel dank!

[MrHTTP]

Probeer je nu een traditionele startup opzet te combineren met een LEAN startup opzet?

Want na een paar zinnen denk ik al meteen. Ojee...

 

Quote

Ik ga samen met een compagnon een softwareproduct ontwikkelen wat, zodra het klaar is, als dienst wordt aangeboden aan (B2B) klanten. Het verdienmodel wordt een “pay per use constructie”. 

 

Normaal begin je met  customer development en daar komt je prijsstrategie uit.

https://fastspring.com/blog/subscription-vs-pay-per-use-saas/

 

Quote

SaaS Pricing can be difficult to determine for many digital businesses. First, you need to be sure that you’ve priced your product fairly, and second, you want to offer the payment option that will appeal to the largest number of users.

 

Denk je nu "Waar heeft ie het over..!?"

 

Video: An Unconventional Way to Validate Your Product Idea

https://microconf.gen.co/justin-jackson/

 

Video:  Jason Cohen - Designing the Ideal Bootstrapped Business

https://vimeo.com/74338272
 

Om toch nog in te gaan op je vraag; je aanpak van je customer en software development proces en hoe snel je market fitheid vindt op basis van je gemiddelde gebruiker bepaald grotendeels de keuze waar je nu mee zit... Je kunt 'simpel' beginnen met een VOF en dat omzetten naar BV constructies zodra je ook market fitheid/groei hebt.

 

Meer:

https://microconf.gen.co/

http://www.paulgraham.com/growth.html

https://www.microconf.com/past-videos/

https://www.microconf.com/starter/past-videos/

https://www.higherlevel.nl/columns/eén-bv-is-geen-bv-maar-waarom-eigenlijk-r471/

17 februari 2019 aangepast door MrHTTP

[Branko Collin]

Als je software ontwikkelt in een IE-BV, is dat dan niet meteen ook al een werk-BV?

 

De IE die door freelancers wordt gemaakt, is eigendom van die freelancers. Zorg dat je goede afspraken over de overdracht maakt. Een e-mailtje met daarin de bevestiging dat IE wordt overgedragen, is niet voldoende.*

 

De IE die door de eigenaren van de IE-BV wordt gemaakt, is eigendom van die eigenaren, niet van de BV. Pas als de eigenaren in loondienst van de BV werken (of als hun programmeerdiensten in het verlengde liggen van wat ze in dienst van de BV doen), wordt het IE automatisch eigendom van de BV.

Ten slotte, als je derden (freelancers, werknemers) IE laat ontwikkelen, verkrijgt deze automatisch waarde. Dit kan een probleem zijn als je daarna de IE laag wil waarderen.

*) Ik laat artikel 8 van de AW even buiten beschouwing; de jurisprudentie laat zien dat al te zwaar vertrouwen op dit artikel in de praktijk alleen maar tot lelijke verrassingen leidt.

[MaBu77]

Beste MrHTTP en Branko. Veel dank voor jullie feedback.

 

MrHTTP: ik begrijp je "ojee" :). De "pay per use constructie" is een eerste voornemen (gebaseerd op wat ik zie in "de voor mij relevante markt"), maar is nog geen vaststaand feit. Dit zal zeker nog verder onderzocht worden en afgestemd worden met potentiële klanten. Een fixed fee per maand is ook een  optie.

 

Dankjewel voor het delen van de links naar de video's en artikelen. Ga ik zeker wat aan hebben.

 

Branko Collin: in essentie heb je (denk ik) gelijk met "IE-BV is een werk-BV als je daar software in ontwikkelt". Het onderscheid wat ik wilde maken is dat de IE-BV (zoals ik hem bedoelde) een BV is waarin het product wordt ontwikkeld tot marktintroductie (en later in wordt doorontwikkeld), maar waarin geen omzet van externe klanten binnen komt. Als ware een soort "investment center" met licentiekosten (na verloop van tijd) als enige inkomsten.

 

Refererend aan je opmerking "Ten slotte, als je derden (freelancers, werknemers) IE laat ontwikkelen, verkrijgt deze automatisch waarde. Dit kan een probleem zijn als je daarna de IE laag wil waarderen." --> stel de volgende situatie:

• ik start met een VOF
• het product wordt door de VOF ontwikkeld (*) en op de markt gebracht (gaat voor omzet zorgen voor de VOF)
• het product slaat aan en rechtvaardigt (op termijn) de overgang naar een BV-structuur

 

Vraag: op welke waarde zou dan het IE tzt getaxeerd moeten worden? Op de kostprijs tot dan toe (kosten externe inhuur + eigen uren * een bepaald tarief)? Of via een waardebepaling van de werk-BV waarvan de waarde grotendeels afhankelijk is van het IE? (zonder de software / het IE zal de werkmaatschappij bijzonder weinig omzet gaan maken)

 

(*): gedeeltelijk door inhuur. Zal dit zeker goed contractueel moeten inregelen qua IE / eigenaarschap :)

18 februari 2019 aangepast door MaBu77

[Branko Collin]

Ik weet daar niet veel vanaf.

 

Vanaf welk moment heeft de IE waarde? Vanaf welk moment zou je hem kunnen verkopen? Een half softwareproduct is geen softwareproduct.

Als je uren waardeert, heb ik in het verleden voorbij zien komen dat je je eigen uren niet waardeert, maar wel die van werknemers en externe inhuur.

19 februari 2019 aangepast door Branko Collin

[MrHTTP]

Op 18-2-2019 om 20:21, MaBu77 zei:

MrHTTPDit zal zeker nog verder onderzocht worden en afgestemd worden met potentiële klanten. Een fixed fee per maand is ook een  optie. 

 

Aannames valideren inderdaad. Mijn 'Ojee' gevoel is weg.  Ik vind het leuk om startups te volgen, dus laat gerust een PM achter. Wellicht heb ik nog meer bronnen voor je...