nieuwe vennoot vof

[Jeroen7705]

Hallo allemaal,

 

ik heb de volgende vraag; 

 

Ik werk sinds 5 jaar met (en voor) 2 partners die samen ook sinds 5 jaar een vof hebben. (2 bv's die daar in deelnemen obv 45%-55%)
Zelf voer ik diverse managementtaken uit en daar ontvang ik maandelijks een managementvergoeding voor.

Daarnaast hebben zij mij op basis van diverse kpi's mee laten groeien in de onderneming en heb ik nu  recht op 10% van de winst.
Nu kan ik toetreden tot de vof (dit doe ik dan met een bv) als volwaardig vennoot en wordt de verdeling 40-50-10

Waar moet ik op letten, en waar moeten de bestaande vennoten op letten wanneer ik toetreed? 

Wat zijn de fiscale aspecten van deze constructie, zowel voor hen als voor mij (mijn eenmanszaak en bv)? 

 

Even voor de beeldvorming; de onderneming draait circa 900.000 omzet en circa 150.000 winst

 

 

[odeon]

Beste Jeroen,

 

Je zegt dat je nu al voor 10% in de winst deelt, maar  geen deel uit maakt van de v.o.f.

Ik vraag me af of dit juridisch is toegestaan. Wel meedelen in de winst van de v.o.f., maar geen vennoot zijn.

Wellicht ben je, zonder dat je het weet, nu al hoofdelijk aansprakelijk.

 

De winst is € 150.000. Jouw winstaandeel is dan € 15.000. Dat is absoluut te weinig voor een BV.

Dat geldt overigens ook voor de andere 2 vennoten met een winstaandeel van respectievelijk €60.000 en €75.000.

Waarom dan voor deze constructie met BV's als vennoten gekozen?

 

Bij een aandeel van 10% ben je ook de ondergeschikte t.o.v. de andere 2 vennoten en heb je feitelijk geen zeggenschap. 

 

En als je toch voor een BV structuur wil gaan, waarom dan niet een werkmaatschappij met daarboven 3 holdings?

 

Odeon

 

 

[Jeroen7705]

Beste Odeon,

 

Dank voor jouw antwoord.

Ik deel nog niet in de winst, maar heb, door als ingehuurde kracht te werken, 10% van de VOF toegekend gekregen. Ik moet dus eerst nog officieel vennoot worden. 
De winst die de vof nu draait is overigens na aftrek van alle managementvergoedingen. 
De 2 huidige vennoten delen met hun bv in de onderneming en hebben nog deelnemingen in andere bedrijven. Ze hebben voor de vof gekozen omdat hen dat de makkelijkste samenwerkingsvorm leek. 

Met mijn eenmanszaak haal ik een omzet van circa 80.000 (ik heb ook nog andere inkomsten als freelancer) en daar komt dus straks 15000 (via de winst van de vof) boven op. 
Er is in het vof contract destijds tussen de 2 vennoten reeds een melding gemaakt van een in de toekomst toetredende 3e vennoot... dus op zich lijkt het me vrij eenvoudig. Aan het begin van de vof is afgesproken dat ik mijn kennis en arbeid in zou brengen, in ruil voor een managementvergoeding plus 10% van de vof na 5 jaar. 
Die 5 jaar is nu voorbij en nu willen zij dat ik toetreed (en ik ook uiteraard). 
De vraag is die ik nu heb is dat wanneer ik toetreed; Wordt de huidige vof dan stopgezet en komt er een nieuwe vof, en zo ja, moet er dan een fiscale afrekening komen van de vof? Komt er ook bijvoorbeeld een waardering van de vof? De 10 % welke ik nu krijg gaat gelijkwaardig ten koste van de overige 2 (zij leveren dus allebei 5% in). 
 

 

[odeon]

Beste Jeroen,

 

Ok, dan is het plaatje al wat duidelijker.

 

In principe kan de v.o.f gewoon voortgezet worden bij toe- en uittredende vennoten.  Eén en ander hangt wel af van wat er in de v.o.f.-overeenkomst is vastgelegd.Je moet als nieuwe vennoot wel ingeschreven worden in het handelsregister van de KvK. zodat voor crediteuren duidelijk is wie eventueel (hoofdelijk) aansprakelijk is. 

 

Doordat de oude vennoten afstand doen van 10% van hun winstaandeel kan er wel een verschuiving plaatsvinden in de stille reserves/goodwill (tenzij anders afgesproken in de v.o.f.-overeenkomst). Zij dragen dan 10% van hun aandeel in de stille reserves/goodwill over aan jou BV en moeten hierover afrekenen. Jij kunt dat deel van de stille reserves/goodwill dan activeren op jouw balans. Gezien de winst en kleine verschuiving in de winstverdeling is hier echter geen sprake van een groot belang, dus als de 2 andere vennoten hiervoor geen vergoeding wensen. zou ik het verder zo laten.

 

Hou je er ook rekening mee dat jouw BV een gebruikelijk salaris aan je moet uitbetalen voor de verrichte arbeid voor de v.o.f.?

 

Succes, Odeon

 

 

[Jeroen7705]

Dankje Odeon,

 

Hier ben ik mee geholpen. Wat betreft het overdragen van de 10% naar mijn BV....wat moeten zij dan afrekenen?  En wat moet ik dan zo laten? Dit stukje begrijp ik niet goed. 
Qua salaris daar zit ik wel nog even mee. Nu met mijn eenmanszaak zet ik circa 80000 om (circa 65000 factureer ik nu aan de vof).  Datzelfde bedrag blijf ik nadat ik ben toegetreden aan de vof factureren, maar dan vanuit mijn bv. De overige omzet die ik nog heb (circa 10-15k)....is dat verstandig om dat ook vanuit mijn bv te factureren richting mijn andere klanten en mijn eenmanszaak op te heffen?  Ik meen dat het omslagpunt voor omzetten naar bv zo rond de 100k ligt? 

[Branko Collin]

Als een vennoot uittreedt, houdt de VOF van rechtswege op te bestaan. Er moet dan afgerekend worden en over de stakingswinst belasting worden betaald. Dit kan anders uitpakken als er een voortzettingsbeding is afgesproken.

 

Het toetreden tot de VOF levert bij mijn weten geen bijzondere situatie op.

8 maart 2019 aangepast door Branko Collin