van eenmanszaak naar BV (geruisloos) per andere datum dan 1 januari

[MaartenZ]

Is het noodzakelijk om van eenmanszaak naar BV (geruisloos) per 1 januari over te gaan of mag dit ook per een andere maand van het jaar? Het geval is dat ik wel de vaste activa naar de BV wil overzetten maar bij voorkeur niet de liquide middelen, die wil ik graag voordat het een BV wordt naar prive over doen. Kan de balansdatum van bijvoorbeeld 1 april gehanteerd worden?

 

10 maart 2019 aangepast door Norbert Bakker
"ZZP" gewijzigd in eenmanszaak. (ZZP is geen rechtsvorm en een ZZP-er kan ook ondernemen vanuit een BV)

[Remco TH]

Denk bij deze vraag aan de standaardvoorwaarden die gelden voor de geruisloze inbreng, zie:

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/stcrt-2010-10512.html

 

Meer specifiek voor jouw vraag van belang:

 

Een andere (simpele) optie is de liquide middelen naar privé boeken en deze in de IB aangifte 2018 niet (langer) aanmerken als ondernemingsvermogen; dan is het daadwerkelijk geen onderdeel meer van je eenmanszaak per 31-12-2018. Ligt er natuurlijk ook aan om hoeveel geld het gaat.

[prinsrachid]

8 uur geleden, MaartenZ zei:

Is het noodzakelijk om van eenmanszaak naar BV (geruisloos) per 1 januari over te gaan of mag dit ook per een andere maand van het jaar?

 

Je hebt nog een paar maanden de tijd na het indienen van een intentieverklaring.

 

8 uur geleden, MaartenZ zei:

Het geval is dat ik wel de vaste activa naar de BV wil overzetten maar bijvoorkeur niet de liquide middelen, die wil ik graag voordat het een BV wordt naar prive over doen. 

 

Wat ik destijds zelf heb gedaan (en waar de accountant geen bezwaar tegen had aangetekend) was het opstellen van een eindbalans voor de eenmanszaak (om te zien of er voldoende eigen vermogen in de onderneming zat) en het opstellen van een beginbalans voor de nieuwe BV. Hierbij moeten deze bij een geruisloze inbreng de eindbalans en beginbalans uiteraard op elkaar aansluiten. Wat ik echter wel had gedaan, was het ondernemingsvermogen van de eenmanszaak opknippen in twee stukken voor de BV, namelijk aandelenkapitaal enerzijds en rekening-courant aandeelhouder anderszijds. De balanstotalen van de eindbalans en beginbalans waren zo exact gelijk, maar was het ook duidelijk dat het geld er nog uitgehaald kon worden door de aandeelhouder.

[MaartenZ]

Op 10-3-2019 om 13:45, Remco TH zei:

Een andere (simpele) optie is de liquide middelen naar privé boeken en deze in de IB aangifte 2018 niet (langer) aanmerken als ondernemingsvermogen; dan is het daadwerkelijk geen onderdeel meer van je eenmanszaak per 31-12-2018. Ligt er natuurlijk ook aan om hoeveel geld het gaat.

Klinkt inderdaad als een simpele en elegante mogelijkheid. Hoe boek ik dit in de boekhouding? Op 31 dec het bedrag als uitgave boeken maar nog niet op betaald zetten? En dan op de balans 2018 als prive opname boeken.

[MaartenZ]

Op 10-3-2019 om 17:10, prinsrachid zei:

het ondernemingsvermogen van de eenmanszaak opknippen in twee stukken voor de BV, namelijk aandelenkapitaal enerzijds en rekening-courant aandeelhouder anderszijds. De balanstotalen van de eindbalans en beginbalans waren zo exact gelijk, maar was het ook duidelijk dat het geld er nog uitgehaald kon worden door de aandeelhouder.

Ook dit vind ik elegant. Alleen zal het bedrag hoger zijn dan 17.500 en dat betekent volgens mij dat ik over het gehele jaar 2019 rente hierover moet betalen, ook als ik het 'nu' verlaag naar onder de 17.500.

[prinsrachid]

2 uur geleden, MaartenZ zei:

Ook dit vind ik elegant. Alleen zal het bedrag hoger zijn dan 17.500 en dat betekent volgens mij dat ik over het gehele jaar 2019 rente hierover moet betalen, ook als ik het 'nu' verlaag naar onder de 17.500.

 

Let er verder ook op dat die 17.500 euro geen permanente grens is. Het gaat om tijdelijke fluctuaties tussen -17.500 en +17.500 euro. Als je permanent de rekening-courant in de min of de plus laat staan, dan is er gewoon sprake van een lening. En dan zul je zelfs bij bedragen onder de 17.500 euro rente moeten rekenen.

 

Maar volgens mij loopt het niet zo'n vaart. De terugwerkende kracht lijkt me verder alleen betrekking hebben op het fiscale aspect. Dus per 1 januari heb je dan een bv in fiscale zin, maar waarschijnlijk nog niet in juridische zin. De rente is volgens mij pas verschuldigd zodra de bv daadwerkelijk bestaat. Hetzelfde is het geval met je (eigen) dienstverband. Je kunt pas in dienst bij de bv als die in juridische zin is opgericht. Als je dus het geld al terugboekt op de dag van juridische oprichting en op de dag van het aangaan van een rekening-courant-overeenkomst zijn er dus eigenlijk geen dagen waarover daadwerkelijke rente is verschuldigd.

 

Maar fiscaal gezien zou er uiteraard wel sprake kunnen zijn van het 'ter beschikking stellen' van middelen aan een 'verbonden lichaam'. Als de bv met terugwerkende kracht op 1 januari 2019 bestond in fiscale zin, heb je dus virtueel geld ter beschikking gesteld aan een verbonden lichaam (je bv). Je betaalt dan volgens mij wel vermogensrendementsheffing (Box 3) in 2019 over dat geld. Nu zou je dat natuurlijk kunnen voorkomen door al het ondernemingsvermogen om te zetten in aandelenkapitaal en/of agio, maar dan zit het vast in de zaak en kun je het er weer niet zo makkelijk uithalen (behalve dan via een notaris of via een leningsovereenkomst).

 

Maar nog iets over die terugwerkende kracht. Volgens mij is het wel zo dat je die alleen kunt gebruiken als je vóór die tijd een intentieverklaring naar de fiscus hebt gestuurd waarin je het voornemen hebt beschreven per welke datum (in de dán nog toekomst) je een bv láter met terugwerkende kracht voor de belasting wilt oprichten. Heb je in 2018 een intentieverklaring gestuurd? Je kunt ook op een willekeurige andere (fiscale) datum een vennootschap oprichten met een paar kleine voordelen. Als je de bv niet op 1 januari opricht, voorkom je ook het bovenstaande Box 3 verhaal. Zo heb ik bijvoorbeeld in september een intentieverklaring gestuurd naar de Belastingdienst om per 1 oktober een bv met terugwerkende kracht op te kunnen richten. De vennootschap was uiteindelijk pas in december daadwerkelijk opgericht, maar fiscaal dus met terugwerkende kracht per 1 oktober. Een klein voordeel is dat je dan een verlengd boekjaar krijgt of kunt aanvragen, waarbij alle winst fiscaal in het vólgende jaar valt (je hebt dan een verlengd boekjaar van 15 maanden bijvoorbeeld).

 

11 maart 2019 aangepast door prinsrachid

[MaartenZ]

Helder uitgelegd! Intussen denk ik verder na en ik kan natuurlijk ook, tegen de tijd dat ik mijn liquide middelen nodig heb, een lening vanuit de bv nemen. Dat scheelt me nu in ieder geval de rendementsheffing.