Jump to content
Koobus

Ruziesplitsing

Recommended Posts

Waar moet je bedrijf aan voldoen om een ruziesplitsing te realiseren? 

Share this post


Link to post
Share on other sites

@Koobus: allereerst welkom op Higherlevel!

 

18 minuten geleden, Koobus zei:

Waar moet je bedrijf aan voldoen om een ruziesplitsing te realiseren? 

 

  1. Het bedrijf moet een rechtspersoon (BV of NV, dus géén VOF of maatschap )  zijn met meer dan 1 aandeelhouder 
  2. Je moet de wettelijke stappen volgen die zijn vastgelegd in het Burgerlijk Wetboek  in art 2:335 en verder (Boek 2. Rechtspersonen, Titel 8. Omzetting, fusie en splitsing, Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen)

 

Is het bedrijf een BV of NV en zo ja wat is jouw rol daarin ? 

 

Uit eigen ervaring : ruziesplitsing is een complex en daarom relatief duur paardenmiddel. (beoogde ruziesplitsing van mijn vorige bedrijf is uiteindelijk niet doorgegaan maar uitgevoerd als uitkoop van 1 van de aandeelhouders, ook omdat sommige assets - zoals vergunningen - bij splitsing zouden komen te vervallen ) 

 

 


B2Bsure, vooruithelpers bij risicomanagement & verzekeringen

Solopartners: belangenbehartiging en klachtenregeling voor ZZP'ers in de zorg 

 

Share this post


Link to post
Share on other sites

Dank voor de reactie, het betreft een bv met twee aandeelhouders beide 50 %.  Ik ben een van de aandeelhouders. Bestaan 13 jaar beide hebben alles samen opgebouwd geen vastgoed, platte organisatie structuur,  30 medewerkers 

Share this post


Link to post
Share on other sites

Een besluit tot splitsing kan alleen worden genomen met een meerderheid van (meer dan) 75% van de stemmen, in een vergadering waar 95% van het kapitaal is vertegenwoordigd. Met 50-50- verhoudingen leidt dat waarsch. niet tot een oplossing.

 

Daarnaast heb je de zog. uitstotingsvordering, die al door Norbert is genoemd. De aandeelhouder die het belang van de vennootschap zodanig schaadt, dat  het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer kan worden geduld, kan via de rechter worden veroordeeld om zijn aandelen over te dragen.  Of hij kan worden veroordeeld de aandelen van degen die wordt geschaad, over te nemen. In de procedure wordt dan ook de prijs bepaald die voor de aandelen moet worden betaald. Dit is een bodemprocedure. Hierbij zie je vaak dat partijen in afwachting van het eindoordeel naar de Ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam gaan, om in de tussentijd een beslissing over de leiding van de onderneming te verkrijgen (lees: ontslag van de  aandeelhouder/directeur, aanstelling van een andere directeur). De minimumgrens is daarbij 10% van het aandelenkapitaal, met 50% kan dat dus. Een gang naar de civiele rechter o.g. onrechtmatig handelen is ook mogelijk.

 

Het onderling regelen van jullie conflict/splitsing van jullie gezamenlijke bedrijf verdient altijd de voorkeur boven een juridisch traject. Ik weet niet of de huidige verhoudingen dat nog toelaten. Het is dan zaak om goed voor ogen te hebben wie welk deel van het bedrijf "meeneemt", of welke prijs er voor de aandelen moet worden betaald (bij koop of verkoop). Daarbij is ook van belang wat partijen afspreken/hebben afgesproken over onderlinge concurrentie bij /na splitsing.

 

Hou er in de contacten met de andere partij rekening mee dat deze zich laat bijstaan door een jurist, die op de achtergrond bezig is met dossiervorming voor een eventuele rechtsgang als jullie er niet samen uitkomen.

 


Advocaat bij MalmbergWaling te Den Haag: http://MalmbergWaling.nl/

Advocaat Samenwerkingen en Ontvlechtingen

Share this post


Link to post
Share on other sites

Dank voor alle reacties, ik vind het allemaal best lastige materie. We zijn onder begeleiding van een mediator. Ik wil heel graag door met het bedrijf en indien mijn compagnon dit ook wilt, lijkt een splitsing me de beste oplossing.... aankomende week volgt er weer een gezamenlijk gesprek net de mediator, hopelijk krijgen we dan meer inzicht en richting. 

Fijn dat deze site bestaat en jullie reacties, ik voel me er echt een beetje eenzaam in staan en er zijn weinig mensen in de omgeving met kennis van zaken. Juist omdat je er op het werk niet over kan praten terwijl je er helemaal vol van bent  maakt het iedere dg heel lastig 

Share this post


Link to post
Share on other sites
13 uur geleden, Koobus zei:

Ik wil heel graag door met het bedrijf en indien mijn compagnon dit ook wilt, lijkt een splitsing me de beste oplossing.

 

Maar gelukkig is niet iedere splitsing direct een ruziesplitsing en zelfs niet iedere splitsing is ook echt een juridische splitsing  van het bedrijf. 

Uiteindelijk gaat het ook niet om de naam en vorm van hoe je uit elkaar gaat, zolang je maar uit elkaar gaat. 

 

Het prettige van een juridische splitsing is wel dat dat een proces is op basis van gelijkwaardigheid. 

 

Wat ik uit eigen ervaring heb ervaren is dat  zodra je om praktische reden  een splitsing niet uitvoert als een splitsing maar als een uitkoop/verkoop, dat dan die ongelijkwaardigheid vroeg of laat wordt uitgebuit. Met name als klanten gevraagd wordt een keuze te maken tussen A of B is het prettig om dat te kunnen doen op basis van gelijkwaardigheid en niet als blijvende of vertrekkende partij 

 

 

 


B2Bsure, vooruithelpers bij risicomanagement & verzekeringen

Solopartners: belangenbehartiging en klachtenregeling voor ZZP'ers in de zorg 

 

Share this post


Link to post
Share on other sites

Helaas we komen er niet uit.... gezien ik geen zin heb in een jarenlang getouwtrek en voorzie dat het bedrijf langzaam maar zeker wordt vernietigd voel ik er veel voor om er dan zelf uit te stappen. We hebben een concurrentie beding in onze overeenkomst staan, deze wil ik er wel uit, zodat ik zelf weer een bedrijf kan starten. Is jullie advies om samen voor een jurist te kijken of om er zelf een te gaan zoeken.? Waar moet/ kan ik op letten? Hoeveel tijd neemt dit proces in beslag? Ik hoor heel graag jullie reactie

Share this post


Link to post
Share on other sites

Dat komt wat snel over, uit je bedrijf stappen en alleen vragen om wegstreping van het non-concurrentie beding. Ik denk dat het verstandig is om met een adviseur te praten die alleen jouw belangen en wensen in het oog heeft. Dan weet je beter wat jouw opties zijn  en het bij de verschillende opties horende tijdspad. Dan kan je met een beter gevoel het weekend in. Daarna kan je altijd nog kijken of er in samenspraak met de tegenpartij een bindend adviseur oid wordt benoemd, die iets moet bepalen over de wijze waarop jullie uit elkaar zouden moeten (bijv.).


Advocaat bij MalmbergWaling te Den Haag: http://MalmbergWaling.nl/

Advocaat Samenwerkingen en Ontvlechtingen

Share this post


Link to post
Share on other sites

Ik onderschrijf het advies van Jaap: neem contact op met een goede jurist en een boekhouder of liefst fiscalist om je verder te begeleiden 

 

10 uur geleden, Koobus zei:

We hebben een concurrentie beding in onze overeenkomst staan, deze wil ik er wel uit, zodat ik zelf weer een bedrijf kan starten.

 

Dat is een bekende wens ja. Maar wel eentje die strijdig is met het bedrijfsdebiet (zeker als het ook een relatiebeding betreft). Het  gaat daarom  een belangrijke rol spelen in de onderhandelingen en - als de ander akkoord gaat - zeker invloed hebben op de waarde en goodwill van het bedrijf voor de afrekening. Van belang om dit met een jurist en fiscalist af te stemmen.

 

(En heel zwart-wit : wat vind je belangrijker: het geld of het concurrentie/relatiebeding? Zou je bijvoorbeeld akkoord gaan met 0 vergoeding voor je aandelen als je er volledige handelingsvrijheid voor terugkreeg?)


B2Bsure, vooruithelpers bij risicomanagement & verzekeringen

Solopartners: belangenbehartiging en klachtenregeling voor ZZP'ers in de zorg 

 

Share this post


Link to post
Share on other sites

Er is al een hoop gezegd hier.

 

Als ik het goed lees is jullie traject met de mediator niet op een bevredigend einde uitgelopen. Dat is jammer. Want het klinkt alsof er wel een resolutie moet komen. Naar de rechter gaan is een optie op het moment dat je de juiste juridische onderbouwing hebt, maar verre van  prettig.

 

In mijn ervaring is het veel belangrijker om eerst (samen met een expert) samen te zitten om te bepalen wat de mogelijke acceptabele uitkomsten zijn. Je geeft al aan dat je zit te denken om  er gewoon uit te stappen en opnieuw te beginnen. Maar er zijn nog meer alternatieven.

 

Hierbij moet je onder andere nadenken over:

  • Hoeveel is de huidige onderneming economisch waard?
  • Wat wil je behouden uit de huidige onderneming?
  • Wat kost het als je eruit stapt?
  • Wat gunnen jullie elkaar nog?
  • Welke toekomst zie je voor je?
  • Hoe makkelijk is het om een nieuwe onderneming op te bouwen?

 

En waarschijnlijk nog veel meer, als je met een expert in gesprek bent.

 

Daarna kun je pas goed bepalen wat het beste pad voorwaarts is. Elke situatie is anders. Bij het laatste conflicttraject dat ik heb begeleid was er, na het mislukken van het traject bij de mediator, uiteindelijk gewoon een redelijk voorstel voor nodig, met een korte juridische communicatie tussen beide juristen.  Niet alle twee de partijen blij, maar dat kan ook niet altijd.


Advies en ondersteuning voor ondernemers en bedrijven bij o.a. conflicten, strategische samenwerkingen, waarderingen, acquisities, investeringen en overnames (via Newmatter).

 

De Kennisbank voor investeerders over investeren!

Share this post


Link to post
Share on other sites

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.

Guest
Reply to this topic...

×   Pasted as rich text.   Restore formatting

  Only 75 emoji are allowed.

×   Your link has been automatically embedded.   Display as a link instead

×   Your previous content has been restored.   Clear editor

×   You cannot paste images directly. Upload or insert images from URL.


  • Bring your business plan to a higher level!

    On this forum all subjects are discussed related to entrepreneurship.

    Growing together with other entrepreneurs

    ✓     Ask your entrepreneur questions

    ✓     Share your answers

    ✓     Low profile

    ✓     Transparant

    ✓     At your convenience

    ✓     Always based on relevance, substance and expertise

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept