Jump to content
pinkielady1

Aandeelhoudersovereenkomst ondertekenen versus mogelijkheden uitval compagnon

Recommended Posts

Beste,

 

Al lange tijd loop ik rond met een idee een bedrijf te starten, en twee jaar geleden heb ik dit gedaan. Het bedrijfsplan lag al klaar. Op verzoek van de opdrachtgever moest ik een compagnon zoeken. Ik besloot iemand toe te voegen met enige kennis en die ik vrijwel niet kende, enkel van eerder werk. Ik wilde pertinent geen 'vriendin' betrekken. 

 

De eerste 1,5 jaar ging het goed tussen mij en mijn compagnon, maar ik merkte dat er steeds meer stagneerde in de processen omdat ik vooruit wil, en zij wel comfortabel 'zit'. Daarnaast speelt een stuk afstand-nabijheid. Zij wilde graag 'vriendinnen' zijn en ik heb dit in het midden gelaten. Hierdoor is zij van heel dichtbij, nu aan het 'afstoten' en geeft zij ook toe dat ze het doet om mij te raken. Ik vind dit onplezierig en onvolwassen, om maar niet te spreken van haar maandelijkse woede-uitbarstingen en huilsessies. (wat ze ook doet bij medewerkers, 'dat vindt ze zo menselijk').

 

Goed, de irritatie is er en ik ben hard aan het werk dit een plek te geven, we zijn nu eenmaal een samenwerkend team met een prachtig bloeiend bedrijf waarvan we beiden 50% aandeelhouder zijn met onze persoonlijke holdings. Nu ligt er nog een aandeelhoudersovereenkomst die getekend moet worden en ik struikel met name over deze regels: 

 

- Zij is meer dan twee jaar aaneengesloten voor meer dan 75% (in tijdsomvang) arbeidsongeschikt geweest. Zwangerschap valt niet onder dit artikel. Meer dan 75% arbeidsongeschiktheid wordt voor deze overeenkomst gedefinieerd als: het niet langer in staat zijn om tenminste 25% van de overeengekomen arbeidsomvang (in beginsel: 40 uur per week) werkzaam te zijn ten behoeve van de vennootschap. 

 

Waarom ik struikel;  Ik heb een voorgevoel dat het niet lang gaat duren voor ze met klachten thuis komt te zitten. Ze is geen echte leider en reageert op elke vraag van een medewerker en lijkt niet te kunnen filteren, alles is even belangrijk en ze honoreert alles. Als de koffie niet lekker is, neemt ze de tijd om 2 maanden lang een nieuw koffieapparaat te regelen. Als de medewerkers vragen om een magnetron, staat die er binnen een dag etc. Daarnaast merk ik altijd een spanning om haar heen, ze is emotioneel aangelegd en vind het 'menselijk' om dit aan jan en alleman te tonen. Ze zou ook 'milder' met mij om gaan als ik mijn 'menselijke kant' wat meer zou laten zien. 'ik huil toch ook wel eens, laat het maar toe, geef het de ruimte'. Van nature ben ik gewoon wat nuchterder en hier lijkt ze moeite mee te hebben. De laatste tijd staan ook vooral yoga, meditatie en hypnose hoog op het programma, ze heeft een nieuwe groep vrienden die haar wel begrijpen en ze investeert studiegelden vanuit de bv in meditatie-weekendjes. (dat moet ze echt zelf weten)

 

Mijn vraag is met name gericht op de regel in de aandeelhoudersovereenkomst wat betreft de 2 jaar en dan 75% afwezig. Ik vind dit een behoorlijk lange periode, is dit gebruikelijk?

En wat als ze niet 'aaneengesloten' arbeidsongeschikt is, dus in periodes dan is toch ook die twee jaar vrij lang?

 

Ik zou liever iets zien in de trant van

- tijdens een jaar in totaal meer dan 6 maanden voor 75% arbeidsongeschikt

 

Zou dit kunnen? Of is er een andere manier om eea te 'tackelen'. 

 

 

Share this post


Link to post
Share on other sites

Denk idd goed na of je verder met haar wil. Tussen de regels door lees ik ter onderbouwing van een vraag over een artikel in een ovk "ik kan haar nauwelijks uitstaan en dat wordt steeds erger".  Als je nu in wat voor vorm ook de samenwerking verder bestendigt, door bijv. een aandeelhoudersovereenkomst te tekenen, beperk je jezelf in de toekomst als je beslist toch uit elkaar te gaan. "X en ik groeiden al de afgelopen drie jaar uit elkaar, yoga, afstoten, steeds vaker huilen bij medewerkers, het liep steeds verder uit de hand" "maar u heeft toch een half jaar geleden de aandeelhoudersovereenkomst getekend i.p.v toen op deze vermeende verschillen in te gaan? " Het aangehaalde artikel gaat waarsch. over een trigger voor de aanbiedingsplicht. Twee jaar is redelijk normaal, omdat een jaar als relatief kort wordt gezien voor het  gedwongen aanbieden van de aandelen.  Maar dat is een kwestie van onderhandelen (een jaar kan in voorkomend geval ook in jouw nadeel werken, als er iets onvoorziens met jou gebeurt). Als je denkt dat ze ziek gaat worden, zou je in ieder geval moeten regelen dat er een goede AOV is, anders wordt het erg duur. Mijn advies: kijk of je een verdeling kan maken in zakelijke verschillen - bezwaren - tekortkomingen (maar dat laatste woord liever niet gebruiken) en karakterverschillen. Maak dat dan zo neutraal mogelijk. Bespreek dat met haar. Schakel vervolgens een coach in. En als dat niet werkt, kijk je naar de mogelijkheid van een splitsing.


Advocaat bij MalmbergWaling te Den Haag: http://MalmbergWaling.nl/

Advocaat Samenwerkingen en Ontvlechtingen

Share this post


Link to post
Share on other sites

Beste Jaap en Ron,

 

Bedankt voor de snelle reacties. Ron, dat gevoel heb ik ook.. Ik probeer wekelijks een moment te plannen om even te zitten en eea door te nemen wbt irritaties over en weer onder het genot van een bakje koffie. X lijkt deze afspraken niet zo belangrijk te vinden en komt te laat, of heeft andere zaken te doen.

 

Het advies om een verdeling te maken in zakelijke verschillen, bezwaren en tekortkomingen staat me zeker aan. Het neutraal benaderen ook, ikzelf moet me hier nog verder in ontwikkelen zodat het me persoonlijk ook minder raakt. Tips zijn dan ook welkom als het gaat over bedrijfsvoeringscursussen, adviezen. Ik denk ook dat als ik bij mijzelf te rade ga, mijn ego een behoorlijke rol aan het spelen is in deze irritaties ´het is mijn idee´ ´X is vervangbaar´, maar eigenlijk zijn we beiden niet voldoende onderbouwd om ineens  een team van 20man aan te sturen en al de daarbij horende processen. Ik geloof dat we er uit moeten komen, vooral omdat we zo´n prachtig bedrijf hebben opgebouwd. 

 

De AOV´s gaan we persoonlijk regelen, mij is alleen onduidelijk wat dit dan precies inhoudt, behalve dan dat de kosten per maand fors zijn. 

 

Nogmaals enorm bedankt!

Share this post


Link to post
Share on other sites
Quote

Als je nu in wat voor vorm ook de samenwerking verder bestendigt, door bijv. een aandeelhoudersovereenkomst te tekenen, beperk je jezelf in de toekomst als je beslist toch uit elkaar te gaan. "X en ik groeiden al de afgelopen drie jaar uit elkaar, yoga, afstoten, steeds vaker huilen bij medewerkers, het liep steeds verder uit de hand" "maar u heeft toch een half jaar geleden de aandeelhoudersovereenkomst getekend i.p.v toen op deze vermeende verschillen in te gaan? " Het aangehaalde artikel gaat waarsch. over een trigger voor de aanbiedingsplicht.

 

Hoe bedoel je dat ik mezelf dan verder beperk? Ik dacht juist dat het omgekeerd zou werken. Duidelijke afspraken die vast staan en waar geen discussie over kan bestaan toch? Ik begrijp dat ik daarmee ook mezelf in de vingers kan snijden, daarom juist extra nalezen van het document alvorens ik onderteken.

 

Mocht het in de toekomst tot een splitsing leiden, dan is dit toch gewaarborgd?

 

Ik kijk uit naar je reactie!

Share this post


Link to post
Share on other sites
4 uur geleden, pinkielady1 zei:

De AOV´s gaan we persoonlijk regelen, mij is alleen onduidelijk wat dit dan precies inhoudt, behalve dan dat de kosten per maand fors zijn. 

 

Een AOV  moet je inderdaad persoonlijk regelen.  

 

Wat het inhoud: een verzekering die uitkeert bij ziekte en langdurige arbeidsongeschikheid.

 

De kosten heb je zelf grotendeels in door de keuzes die je maakt: o.a. door te zorgen voor goede uitgangspunten en een breed vergelijk van alle ruim 45 aanbieders/producten in plaats van één aanbieding van bijvoorbeeld een bank of een direct writer: de verschillen tussen aanbieders kunnen oplopen tot meer dan 300% en banken en direct writers zijn zelden de beste of goedkoopste aanbieders. 

 

Ik (49, zakelijk dienstverlener) betaal nu € 200  bruto per maand voor een AOV die na 3 maanden wachttijd in het uiterste geval € 40.000,- +infatie per jaar uitkeert tot aan mijn 68e. 

Die € 200  zijn geen forse kosten: gemiddeld kost verzekering en arbeidsongeschiktheid van een werknemer 8-10% van het bruto salaris; ik en de meeste ondernemers zitten daar ver onder op 4-5%. Alleen als je een fysiek zwaar beroep hebt (o.a. in de bouw of zorg) en boven de 45 bent ben je duurder uit.

 

Een wachttijd van een AOV is ook  afhankelijk van welke afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst staan over ziekte en langdurige arbeidsongeschiktheid . Een uitstotingsbeding een aanbiedingsplicht na een wachttijd van 1 of 2 jaar is inderdaad vrij gebruikelijk, maar ook de managementfee gedurende die periode doorbetalen is dat zeker niet: meestal stopt de doorbetaling na 3 of 6 maanden, en kan de wachttijd van de eigen AOV daar op aansluiten. 

 

 

 


B2Bsure, vooruithelpers in risicomanagement en verzekeren 

Share this post


Link to post
Share on other sites
23 uur geleden, pinkielady1 zei:

 

Hoe bedoel je dat ik mezelf dan verder beperk? Ik dacht juist dat het omgekeerd zou werken. Duidelijke afspraken die vast staan en waar geen discussie over kan bestaan toch? Ik begrijp dat ik daarmee ook mezelf in de vingers kan snijden, daarom juist extra nalezen van het document alvorens ik onderteken.

 

Mocht het in de toekomst tot een splitsing leiden, dan is dit toch gewaarborgd?

 

Ik kijk uit naar je reactie!

 

1. Pas op, wat je nu ook doet of vastlegt, niks is gewaarborgd voor de toekomst. In een overeenkomst liggen afspraken voor de toekomst vast, lees die goed en loop er anders met iemand doorheen om te begrijpen wat er staat. Het zijn en blijven algemene regels, die a.d.h.v. de concrete omstandigheden worden ingevuld. 

 

Om maar een concreet (gechargeerd) voorbeeld te geven: stel in de ovk staat: indien een aandeelhouder door zijn houding onrechtmatig schade aan de vennootschap of de onderneming toebrengt, is de andere aandeelhouder gerechtigd zijn aandelen over te nemen. Dat lijkt een hartstikke logische bepaling. Voordat je daar echter bij de rechter iets mee zou kunnen, zal er eerst een vrij lijvig dossier moeten zijn opgebouwd, waaruit die onrechtmatige handeling heel duidelijk wordt. En de andere partij gaat dan zeggen: maar ik moest dit doen, anders was het nog slechter gegaan met de onderneming. I.e. de bepaling lijkt duidelijk, maar de concrete invulling daarvan kan vies tegenvallen.  De overeenkomst is geen verzekeringspolis. Het zijn gedragslijnen, die je moet bewaken en die in je achterhoofd moeten zitten.

 

2. Overeenkomsten proberen afspraken voor de dichtbije en verre toekomst te regelen, ook voor conflictsituaties. Zoals jij het eerst beschreef, zit je misschien al in het begin van een conflictsituatie.  Het is op zich prima om nu een overeenkomst te sluiten. Daarmee wek je wel de indruk - van buiten, op papier, voor een buitenstaander - dat alles koek en ei is. Dat betekent dat je later als het toch niet werkt, moeilijker kan aanvoeren dat het al lange tijd niet goed zou gaan.

 

Succes!

 


Advocaat bij MalmbergWaling te Den Haag: http://MalmbergWaling.nl/

Advocaat Samenwerkingen en Ontvlechtingen

Share this post


Link to post
Share on other sites
Op ‎6‎-‎4‎-‎2019 om 14:48, Norbert Bakker zei:

De kosten heb je zelf grotendeels in door de keuzes die je maakt: o.a. door te zorgen voor goede uitgangspunten en een breed vergelijk van alle ruim 45 aanbieders/producten in plaats van één aanbieding van bijvoorbeeld een bank of een direct writer: de verschillen tussen aanbieders kunnen oplopen tot meer dan 300% en banken en direct writers zijn zelden de beste of goedkoopste aanbieders. 

 

Norbert, bedankt voor je duidelijke uitleg. Hier kan ik zeker wat mee! 

 

8 uur geleden, Jaap van Lynden zei:

Zoals jij het eerst beschreef, zit je misschien al in het begin van een conflictsituatie.  Het is op zich prima om nu een overeenkomst te sluiten. Daarmee wek je wel de indruk - van buiten, op papier, voor een buitenstaander - dat alles koek en ei is. Dat betekent dat je later als het toch niet werkt, moeilijker kan aanvoeren dat het al lange tijd niet goed zou gaan. 

 

 

Ik merk dat ik het lastig vind om te bepalen of ik al in een conflictsituatie zit of niet. Met conflict bedoel ik dan intern conflict gecombineerd met het niet meer los kunnen laten van bepaalde zaken, handelingen binnen het bedrijf. Wel voel ik me geremd in de groei en mijn ideeën die nog volop in ontwikkeling zijn. Ik denk groot, maar er is ook daadwerkelijk interesse vanuit andere gemeentes die we, bij wijze, binnen een dag concreet kunnen maken. 

 

Mogelijk kan ik dit meenemen in de aandeelhoudersovereenkomst, ik merk tijdens het typen van dit bericht dat dat mogelijk mijn grootste angst is. Dat ik niks meer mag in andere gemeentes omdat zij dat niet wil en het wel goed vind zo. Terwijl de insteek was dat we ook samen groot zouden denken, er liggen zoveel prachtige mogelijkheden op ons te wachten.

 

Mogelijk kan ik in het concurrentiebeding hierover wat laten opnemen, dat ik mogelijk in andere provincies onder een andere naam iets zou kunnen starten. Dat zou me veel rust geven denk ik. (los van of ik het in de toekomst uit zal voeren.. maar dan heb ik hierover zelf controle). Kan dit?

Share this post


Link to post
Share on other sites

Natuurlijk kan dat, een oui-concurrentiebeding, in tegenstelling tot de meer bekende non-variant.

Ik zou dan eerder opteren voor een non-variant, waarin bijv. (alleen) staat dat als partijen uit elkaar gaan er niet actief in dezelfde provincie mag worden geworven.

 

Je kan daarnaast bijv. afspreken dat er jaarlijks een (concreet) business plan komt met daarin strategie voor de komende twee jaar oid, en verdeling van verantwoordelijkheden, en dan zet je daarin dat jij verantwoordelijk bent met expansie in provincie zus en zo. Als ze daar nee tegen zegt weet je waar je aan toe bent.


Advocaat bij MalmbergWaling te Den Haag: http://MalmbergWaling.nl/

Advocaat Samenwerkingen en Ontvlechtingen

Share this post


Link to post
Share on other sites
1 uur geleden, Jaap van Lynden zei:

Natuurlijk kan dat, een oui-concurrentiebeding, in tegenstelling tot de meer bekende non-variant.

Ik zou dan eerder opteren voor een non-variant, waarin bijv. (alleen) staat dat als partijen uit elkaar gaan er niet actief in dezelfde provincie mag worden geworven.

 

Jaap, wederom bedankt voor je snelle reactie! Wat is het verschil tussen een oui-concurrentiebeding en een non-variant?

 

Daarnaast, dit is direct opgenomen in het concurrentiebeding. Wat staat hier? 

'Partijen verbinden zich om, zolang zij direct aandeelhouder van de Vennootschap zijn, noch direct noch indirect activiteiten uit te oefenen in het kader van de door gemeenten geboden ondersteuning via de Wet Maatschappelijke Ondersteuning (WMO), binnen het domein begeleiding en dagbesteding, noch werkzaam te zijn bij of voor een onderneming die zodanige WMO-activiteiten uitoefent, noch in zodanige activiteiten direct deel te nemen, daarbij belang te hebben of op enige andere wijze daarbij betrokken te zijn.'

 

Ik lees: ik mag geen WMO-activiteiten op het gebied van begeleiding en dagbesteding uitvoeren.

Houdt dat in dat ik wel via de WMO bijvoorbeeld mag werken ihkv bijvoorbeeld huishoudelijke ondersteuning?

Hoe verwoord ik in dit concurrentiebeding bijvoorbeeld een specifieke provincie?

 

1 uur geleden, Jaap van Lynden zei:

Je kan daarnaast bijv. afspreken dat er jaarlijks een (concreet) business plan komt met daarin strategie voor de komende twee jaar oid, en verdeling van verantwoordelijkheden, en dan zet je daarin dat jij verantwoordelijk bent met expansie in provincie zus en zo. Als ze daar nee tegen zegt weet je waar je aan toe bent.

 

Kan dit ook in de aandeelhoudersovereenkomst, bij rol en taakomschrijving lijkt me?

 

En als ze daar nee tegen zegt, dan zal ze de overeenkomst niet tekenen. Dan zijn we er nog niet.. Ik merk dat ik het spannend vind!

 

Alvast weer heel hartelijk dank!

Share this post


Link to post
Share on other sites

Heel goed, altijd eindigen met een vraag! 

Ik vrees echter dat ik mijn bijdrage aan dit topic in dit forum nu beëindig omdat ik anders aan werken niet meer toekom.

Mag ik je wijzen op de uiterst schappelijke  optie van een analysegesprek op onze website? Wat je ook beslist, veel succes!

 


Advocaat bij MalmbergWaling te Den Haag: http://MalmbergWaling.nl/

Advocaat Samenwerkingen en Ontvlechtingen

Share this post


Link to post
Share on other sites
Let op: het laatste bericht in het topic waar je op wilt reageren is meer dan zes maanden oud. Onnodig oude topics omhoog halen wordt niet altijd gewaardeerd, maar natuurlijk mag je nog wel op oude topics reageren.

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.

Guest
Reply to this topic...

×   Pasted as rich text.   Restore formatting

  Only 75 emoji are allowed.

×   Your link has been automatically embedded.   Display as a link instead

×   Your previous content has been restored.   Clear editor

×   You cannot paste images directly. Upload or insert images from URL.


  • Bring your business plan to a higher level!

    All topics related to entrepreneurship are discussed on this forum.

    • Ask your entrepreneur questions
    • Answers / solutions from fellow entrepreneurs
    • > 65,000 registered members
    • > 100,000 visitors per month
    •  Available 24/7 / within <6 hours of response
    •  Always free

EN

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept