Nieuwe BV met een verlate instroom van co-founder

[online_ondernemer]

Ik ben bezig met het opzetten van een nieuw bedrijf. Deze moet nog worden opgericht (BV) en heb jullie advies nodig.

> Het idee is dat ik de BV in mijn eentje opricht.
> Aandelen worden in mijn BV Holding ondergebracht
> In januari sluit een compagnon aan, die krijgt in principe 30% - hiervoor betaalt hij niet

> Eventueel nog een tweede compagnon (waar we nog mee moeten onderhandelen)
> Rond die periode gaan we ook op zoek naar een investeerder voor max 25%

Nu is mijn belangrijkste vraag; hoe zal de fiscus omgaan met het "krijgen" van die 30% terwijl kort daarna betaald wordt voor die aandelen?

[Remco TH]

Waarom doet hij niet mee als co-founder? En als ik als derde investeer, waarom krijg ik dan geen gratis 30%? Dat zijn de vragen die de belastingdienst kan stellen.

Wat als je de B.V. opricht en je geeft geen 30% af? Wat kan jouw compagnon dan doen, zijn er side-letters of andere onderhandse documenten?

 

Het klinkt als een vreemd verhaal waarbij de beweegreden grotendeels moverend zijn voor het antwoord op je vraag.

4 juli 2019 aangepast door Remco TH

[Norbert Bakker]

1 uur terug, online_ondernemer zei:

Nu is mijn belangrijkste vraag; hoe zal de fiscus omgaan met het "krijgen" van die 30% terwijl kort daarna betaald wordt voor die aandelen?

 

Als "belast" loon. Dat staat formeel los van of kort daarna betaald wordt voor de aandelen, maar dat laatste kan wel de richtprijs bepalen waarover de belasting geheven wordt. Wellicht is het toch handiger en verstandiger om die 30% nu al bij oprichting op zijn naam te zetten met een exit/no deal clausule, bespreek dat met een fiscalist en jurist 

 

En Tip: besteed ook aandacht aan sociale verzekeringplicht of het vermijden daarvan in deze situatie, zeker indien of zolang er geen situatie is van nevengeschiktheid (4 x 25% en iedereen gelijk bevoegd bestuurder). Leg afspraken sowieso goed vast in aandeelhouders en managementovereenkomst, vooral als je aannemelijk wilt maken dat er geen sprake is van (de intentie tot) een dienstverband.

 

Hoe dan ook, geen doe het zelf materie: schakel deskundige hulp in.

[online_ondernemer]

Ok, jullie reacties zijn dermate sceptisch op het scenario dat ik even ga overdenken wat een betere route is. Inderdaad beter met een jurist een geschikt pad uitstippelen... Dank!

[Joost Rietveld]

Niet betalen voor aandelen is uiteraard voer voor de fiscus. Maar weinig betalen, zal best mogelijk kunnen zijn, afhankelijk van de waarde van de BV in januari. Het hangt er vooral vanaf of en hoe de waarde van de BV groeit tussen nu en januari. 

 

Ook als een investeerder meer betaalt dan de 30% compagnon. Het hangt vooral af van wat je ontwikkeld hebt in de BV en of de investeerder de sleutel is tot commercieel succes. 

 

Een app zonder budget voor marketing is an sich vrij waardeloos. Wie weet ligt daar wat ruimte. 

 

Groet

Joost

[Ward van der Put]

Op 4-7-2019 om 12:48, online_ondernemer zei:

In januari sluit een compagnon aan, die krijgt in principe 30% - hiervoor betaalt hij niet

 

Waarom is die “verlate instroom” eigenlijk nodig?

 

En waarom krijgt iemand die dan dus al geen co-founder meer is, want niet betrokken bij de oprichting, alsnog een free ride?

[Norbert Bakker]

3 uur geleden, Ward van der Put zei:

Waarom is die “verlate instroom” eigenlijk nodig?

 En waarom krijgt iemand die dan dus al geen co-founder meer is, want niet betrokken bij de oprichting, alsnog een free ride?

 

Educated guess (been there, done that):  die “iemand” is onder de radar al wel actief voor de BV, maar dat is  nog strijdig is met bepalingen in arbeidsovereenkomst (of evt uitkering)