Beheer bv Aandeelhouder in Engelse ltd

[Frank van Rest]

Ik heb binnenkort wellicht de mogelijkheid om aandeelhouder te worden in een Engelse LTD. Ik heb een Nederlandse holding bv, waarin ik al een aanmerkelijk belang heb in een Nederlandse bv. Ook doe ik wat consultancy werk vanuit mijn holding bv. 

 

Ter voorbereiding zou ik alvast in grote lijnen willen weten wat er geregeld moet worden om als Nederlandse beheer bv een belang te kunnen nemen in een Engelse ltd en aan wat voor kosten ik dan moet denken. 

Ook vraag ik me af of een mogelijke brexit invloed heeft op zulke aandeelhouders constructies. 

Wellicht relevant: de ltd verwacht binnenkort ook een investeringsronde te doen. Is het fiscaal van belang om mijn transactie voor die ronde te doen?

 

[Maxn]

55 minuten geleden, Frank van Rest zei:

Ter voorbereiding zou ik alvast in grote lijnen willen weten wat er geregeld moet worden om als Nederlandse beheer bv een belang te kunnen nemen in een Engelse ltd en aan wat voor kosten ik dan moet denken. 

 

Aan notarissen doen ze in de UK niet, dus dat is meer een kwestie van het plaatsen van een handtekening op een formulier.

Bedrijf zal verder je gegevens online moeten doorgeven aan het handelsregister.

[Frank van Rest]

Ok, dat klinkt wel erg eenvoudig? Moet ik er in Nederland dan op de een of manier een registratie van doen?

[Gelre-Finance]

In feite verschilt het aankopen van aandelen van een bedrijf in Engeland niet veel met dat in Nederland.
Alleen, zoals Maxn schrijft, kennen ze in Engeland de notaris waar de aandelen overdracht wordt geregistreerd niet.

 

Wel moet de nieuwe verdeling van aandelen bij de Engelse K.v.K. (Companies House) met een formulier ondertekend door alle aandeelhouders worden geregistreerd.

 

Als (mede) aandeelhouder ben je in Engeland, mede, verantwoordelijk voor het indien bij Companies House van Jaarverslagen (annual returns), Jaarrekeningen (annual Accounts). Dit in tegenstelling tot Nederland waar de bestuurder van een BV primair verantwoordelijk is voor het indien van de jaarstukken.

 

De Brexit zal niet al te veel gevolgen hebben zolang het economisch goed blijft gaan.

Onduidelijk is wat de gevolgen voor de verhouding Pond / Euro en daarmee de waarde van je aandelen zal zijn.

[Frank van Rest]

Dank je.

We zijn inmiddels wat verder en we streven naar een (reversed) vesting agreement. Is "reversed" inderdaad nodig? Of geldt dat alleen bij Nederlandse deelnemingen? 

En is deelnemingsvrijstelling gewoon van toepassing over de landsgrenzen heen?

[Joost Rietveld]

Nodig is het niet. De andere aandeelhouders zullen daar hun redenen voor hebben. 

Reversed vesting komt in Nederland steeds meer voor, maar stamt oorspronkelijk uit de VS.

Ja, de dvs is een blijft van toepassing. Ook na een brexit, hard of zacht.

 

Groet

Joost

[Frank van Rest]

Bedankt Joost.

 

We zijn inmiddels weer een stukje verder:

 

De bedoeling is dat ik 50% van de aandelen verwerf in de engelse ltd. Deze ltd is in mei 2018 opgericht en daar zijn door de huidige eigenaar enkele consultancy klussen in gedaan. Totale omzet sinds oprichting rond de 80.000 pond. Huidige banksaldo is praktisch 0 en geen debiteuren of crediteuren.

 

In de periode tot 1 augustus 2019 is binnen die ltd door de huidige eigenaar een plan ontwikkeld voor een product. Ik ben aangetrokken om dat product vorm te gaan geven en vanaf 1 augustus 2019 ben ik dat kosteloos gaan doen. De samenwerking gaat goed, en we willen dit nu formeel gaan maken door mij 50% eigenaar te maken van de ltd. 

 

Zoals gezegd, ik heb een holding bv in Nederland en wil mijn belang graag in die BV hebben. We praten nu met een engelse jurist, die de volgende juridische procedure voorstelt:

 

Quote

You [huidige eigenaar] would issue and allot the shares back-dated to late August, make Companies House filings, and support this with a board minute explaining why you are back-dating and apply a pre-valuation nil value to the shares.

 

Of in het Nederlands

Quote

U [huidige eigenaar] zou de aandelen met terugwerkende kracht eind augustus uitgeven en toewijzen, dit bij KVK indienen en dit ondersteunen met een bestuursbesluit waarin wordt uitgelegd waarom u met terugwerkende kracht en een voorwaardering van nul op de aandelen toepast.

 

Loop ik hier een fiscaal risico? Of anders gezegd: zijn er zaken waar we op moeten letten om te voorkomen dat ik nu een aanslag krijg?

Edit: Wellicht relevant: we willen dit nu regelen, omdat we advance assurance willen aanvragen en daarna binnenkort investeerders aan boord willen brengen.

8 februari 2020 aangepast door Frank van Rest