Toetreden tot BV met holding wat zijn de fiscale gevolgen

[jeroen@standis.nl]

Goedemorgen,

 

Ik heb het aanbod gekregen om aandeelhouder en directeur te worden in een BV. Hiervoor moet ik een holding oprichten waarmee ik toetreed tot de BV.

 

Nu is mijn vraag wat dit voor fiscale gevolgen met zich meebrengt. 

Hoe zit het bijvoorbeeld met inkomsten belasting?

Zijn er mischien andere vormen die in deze situatie beter passen?

Ik ben echt een leek op dit gebied. Dus hoop dat er iemand is die mij hier mee op weg kan helpen.

[Paul van Minderhout]

Zoals ik het lees ga je een holding oprichting, die zullen we voor nu maar even "Jeroen B.V." noemen, hiervan bezit je dadelijk als prive persoon 100% van de aandelen. 

"Jeroen BV" koopt een deelneming ( x % van de aandelen van de B.V.) . ik ga er even vanuit dit meer dan 5% van de aandelen zijn, 

 

Wat je vaak ziet is dat jij in loondienst gaat bij in dit geval "Jeroen BV" en dat "Jeroen B.V." een management vergoeding factureert aan de B.V.

Fiscaal (omzet belasting) factureer je deze inclusief BTW, de B.V. kan deze BTW als voorbelasting aftrekken, Jeroen B.V. draagt deze ontvangen BTW aan de belastingdienst af.

Fiscaal wordt je gezien als DGA (Directeur Groot Aandeelhouder), de fiscus zal eisen dat je jaarloon tenminste 45.000 euro (2019) is en niet minder is dan het jaarloon van de best betaalde werknemer.

 Je zal dus een salaris administratie moeten voeren inclusief de werkkosten regeling voor overige vergoedingen, sommige kosten zijn gericht vrijgesteld (zoals kilometer vergoeding tot 19 cent per kilometer) en het beschikbaar stellen van een computer en een telefoon, andere vallen in de vrije ruimte en andere zijn belast als loon.

Jeroen B.V. wordt belastingplichtig voor de Loonheffingen en moet hiervan ook aangifte doen en elke maand afdragen aan de belastingdienst.

 

Fiscaal (inkomsten belasting) valt het genoten loon in box 1, inkomsten uit werk en wordt progressief belast net zoals loon dat je ontvangt van elke andere werkgever.

 

Jeroen B.V. wordt belasting plichtig voor de vennootschapsbelasting, en betaald 19% (2019) over de winst (omzet - kosten).

In dit geval de management vergoeding - /-loon -/- algemene kosten van het aandelen pakket).

 

Als Bestuurder van Jeroen B.V. stel je de jaarrekening op en heb je eens per jaar een hele eenzame vergadering van aandeelhouders waar je de jaarrekening vaststelt en bepaald wat je met de winst gaat doen, toevoegen aan de algemene reserve of uitkeren als dividend of een combinatie van beide.

 

Als je dividend uitkeert wordt dit belast voor de inkomsten belasting als aanmerkelijk belang 25% (2019), waarvan de Jeroen B.V. eerst 15% dividend belasting afdraagt en de andere 10% nog via de inkomsten belasting betaald moeten worden.

 

De B.V. zal ook winst maken, en Jeroen B.V. zal als aandeelhouder aan tafel zitten bij de Algemene vergadering van aandeelhouders om de jaarrekening vast te stellen en te beslissen over de winst bestemming. 

 

De winst die uitkeert wordt als dividend valt onder de deelnemingsvrijstelling, en kan door de B.V. worden uitgekeerd aan Jeroen B.V. hierover wordt geen belasting geheven.

 

Fiscaal betekent dit dus nogal wat, Jeroen B.V. te maken met omzetbelasting (btw), vennootschapsbelasting (winst) en loonbelasting (salaris).

Voor Jeroen zelf is er enkel de inkomstenbelasting welke het salaris in box 1 belast en het ontvangen dividend in box 2.

 

Dit is nog verre van compleet maar ik probeer je een beeld te geven wat er allemaal bij komt kijken, 

Het is ook mogelijk om via de holding enkel de aandelen de houden en in dienst van de B.V. te gaan,  je ben fiscaal dan nog steeds DGA en de regels omtrent het salaris zijn dezelfde.

 

Los nog van het fiscale aspect heeft de DGA ook een speciale positie voor de sociale verzekeringsplicht, namelijk niet sociaal verzekerd. 

 

Je geeft geen informatie over het belang (percentage van de aandelen) dat je in B.V. kan nemen.

 

Zou het om een gering belang <5% gaan dan denk ik dat je het beste af bent als werknemer van de B.V,

Je bent dan geen DGA, maar gewoon werknemer, dus ook sociaal verzekerd, 

Je  betaald dan inkomstenbelasting over je ontvangen salaris en eventuele bonussen

Je aandelen in B.V. vallen dan in Box 3, en de winstuitkering is dan onbelast. 

 

Het is complexe materie, en B.V.'s zijn geen doe het zelf materie, als je het leuk vind en de tijd hebt je om je er in te verdiepen wat er allemaal bij komt kijken kun je een heel eind komen, maar als je aangeeft een leek te zijn op dit gebied, zou ik toch adviseren om advies in te kopen bij en fiscalist en de administratie bij een goede boekhouder onderbrengen.

 

Er zijn op dit forum veel actieve leden die veel weten over de fiscale gevolgen, de juridische gevolgen en de gevolgen voor sociale verzekeringsplicht en aansprakelijkheid.

 

Maar als je meer uit dit draadje wil halen moet je echt met meer informatie komen over de B.V, zomaar wat vragen die meer duidelijkheid kunnen verschaffen.

 

spreken we over een B.V. die net is gestart en nauwelijks eigen vermogen heeft of al wel een noemenswaardig eigen vermogen heeft, welke orde grote spreken we over

hoeveel aandeelhouders zijn er,

hoe gaat de aandelen verhouding eruit zien nadat jij jezelf ingekocht hebt.

ben je al ondernemer, 

ben je op dit moment al werknemer van de B.V.

[jeroen@standis.nl]

Hoi Paul,

 

Bedankt voor je snelle en duidelijke reactie.

 

Wat betreft de ontbrekende informatie.

 

De aandeelverhouding komt er als volgt uit te zien. "Bedrijf B.V." waar ik inkom betreft uit 50% aandelen A die van de oprichter zijn. Ik en een andere partner komen hier dus bij in. Wij krijgen beide een aandeel van 25% betreffende B aandelen(winstaandelen) Totaal komen we dus op 3 aandeelhouders. Op dit moment ben ik ZZP'er en werk ik op factuurbasis voor deze B.V. waar ik dus directeur ga worden. 

 

Kun jij hier wat mee?

 

Ik hoor graag van je!

 

 

 

 

[Paul van Minderhout]

Met deze percentages lijkt mij een Holding oprichten die voor 25% gaat deelnemen in Bedrijf B.V. een goede keuze.

Ik zie zo direct geen andere constructies.

 

Ik merk nu zelf ook wel weer hoe complex het allemaal is, jouw situatie is natuurlijk weer anders de mijne.

 

Met 25% van de stemmen in de Algemene vergadering van Bedrijf B.V. kun tegen je wil ontslagen worden. 

Als ik er verder over nadenk weet ik niet zeker of je dan als DGA aangemerkt wordt, denk dat je ook als werknemer aangemerkt kan worden, 

dan zou het gebruikelijk loon misschien niet van toepassing zijn. En zou je het beste op de loonlijst van Bedrijf B.V. kunnen staan.

Voor de holding zou je dan ontheffing van gebruikelijk kunnen vragen wegens geen arbeid.

 

Terwijl je op de loonlijst van Jeroen B.V. veel meer zeggenschap hebt over eigen salaris en auto van de zaak enzo.

 

Misschien is het zelfs wel mogelijk om als werknemer aan de slag te gaan voor Bedrijf B.V. en gewoon sociaal verzekerd te zijn, 

ik kan met herinneren dat er een paar jaar terug heel veel gepost is over sociale verzekeringsplicht op dit forum.

Wel belangrijk om dat ook even te bekijken ook al is het geen fiscaal aspect.

 

Toch lijkt het me verstandig als dit echt concreet is om eens met een goede adviseur de casus te bespreken om zeker de beste keuze te maken.

 

Het gaat namelijk veel verder dan alleen het fiscale aspect, ook bestuurders aansprakelijkheid, sociale verzekeringsplicht zijn zaken die je natuurlijk ook zou willen optimaliseren.

 

 

[Norbert Bakker]

Op 15-8-2019 om 22:47, Paul van Minderhout zei:

Met 25% van de stemmen in de Algemene vergadering van Bedrijf B.V. kun tegen je wil ontslagen worden. 

Als ik er verder over nadenk weet ik niet zeker of je dan als DGA aangemerkt wordt, denk dat je ook als werknemer aangemerkt kan worden, 

 

Bijna goed: vraagsteller (en de andere partner)  is DGA voor o.a. de Pensioenwet , maar niet voor de sociale verzekeringswetten (tenzij iedere schijn en intentie tot een dienstverband wordt vermeden, maar dat lijkt me in deze situatie erg lastig: de enige "veilige " oplossing is het voorkomen van onvrijwillig ontslag).  

 

Dat betekent overigens niet dat vraagsteller ook werknemer is (er is immers geen arbeidsovereenkomst met de werkmij), maar vraagsteller  en de andere partner zijn wel verplicht sociaal verzekerde DGA. De werkmij dient premies ZW en WW af te dragen over het in de personal holdings verloonde salaris.

[Joost Rietveld]

Op 15-8-2019 om 22:47, Paul van Minderhout zei:

 dan zou het gebruikelijk loon misschien niet van toepassing zijn. En zou je het beste op de loonlijst van Bedrijf B.V. kunnen staan.

Voor de holding zou je dan ontheffing van gebruikelijk kunnen vragen wegens geen arbeid.

Helaas niet. Gebruikelijk loon vergt iets minder eisen: minstens 5% (direct of indirect) vd aandelen in de BV en voor die BV arbeid verrichten. 

 

Bij 25% geldt het dga-loon dus sws. Maakt daarbij niet uit bij welke BV de arbeidsovereenkomst loopt. 

[Highio]

Waarom stemrechtloze aandelen als je gevraagd wordt?

 

Groet,

 

Highio

[Highio]

In bovenstaande worden on topic de gevolgen of in ieder geval enige aspecten van toetreding besproken.

 

Mijn aanvulling betreft de huidige eenmanszaak: staak je die? En was dit geen verkapt dienstverband?

 

Afhankelijk van het moment van staken en het aantal bestede uren vervalt mogelijk ook de ondernemersaftrek in het overgangsjaar.

 

Bekijk ook de juridische knelpunten als je wilt blijven ondernemen naast de holding/bv.

 

Edit: Paul van Minderhout, stemrecht van topic starter is er in beginsel toch niet met B-aandelen?

 

Groet,

 

Highio

18 augustus 2019 aangepast door Highio

[Paul van Minderhout]

Quote

 @Paul van Minderhout, stemrecht van topic starter is er in beginsel toch niet met B-aandelen?

 

Scherp, topic starter spreekt inderdaad over winstaandelen, hier kun je wel eens gelijk hebben dat er geen stemrecht is.

 

Maar wat dat dan betekend voor deze casus, dat weet ik ook niet

[Norbert Bakker]

2 uur geleden, Paul van Minderhout zei:

Maar wat dat dan betekend voor deze casus, dat weet ik ook niet

In de praktijk niet veel, behoudens dat de sociale verzekeringsplicht voor beide minderheidsaandeelhouders zonder stemrecht dan een gegeven is. 

 

En er is nog een bijzonder gevolg:  beide personen zijn wel DGA voor de loon- en inkomstenbelasting (aanmerkelijk belang, minimaal 5% van de aandelen), maar niet voor de Pensioenwet, want daar geldt een norm van 10% van de stemgerechtigde aandelen. 

 

Resumé:

• geen werknemer
• niet in loondienst van de werkmij (geen loondoorbetalingsplicht werkmij)
• wel verplicht sociaal verzekerd (werkmij draagt premies af op basis van het in de holding verloonde salaris)
• wel verplicht deel te nemen aan een Bedrijfstakpensioenfonds of collectieve pensioenregeling