Aandelen in BV aangeboden - optimale constructie gezocht

[JVG0181]

Beste Forum,

 

Ik ben werkzaam bij een BV waar ik aandelen ben aangeboden. Het inrichten van de optimale constructie voor mij en werkgever vind ik lastig.

 

Ik ben werkzaam bij X B.V. dat 100% eigendom is van Y Holding B.V.  (er is nu slechts 1 aandeelhouder eigenaar/oprichter) 

Het bedrijfspand en de kapitaalintensieve assets zijn eigendom van Y Holding B.V. (idee daarachter is dat die veilig zijn en geliquideerd kunnen worden mocht de X B.V. failliet gaan) en ik ben 5% van de aandelen aangeboden in X B.V. (bruto winst 2018 van € 250.000,00) tegen een vraagprijs van € 75.000,00 

 

De boekhouder van de grootaandeelhouder adviseert om een werkmaatschappij op de richten waaruit ik een management fee reken aan X B.V.  maar voor slechts 5% lijkt mij het in dienst blijven een fiscaal interessantere optie tegen een bruto salaris van € 45.000,00

Daarnaast zal de aankoopwaarde van de 5% aandelen betaald kunnen worden uit een winstdeling van 5% zodat het mij privé geen geld kost. Dit zou echter inhouden dat het de eerste jaren concreet niets extra's oplevert en ik door uitdiensttreding als werknemer wel een verhoogd risico draag. Kosten-baten verhouding lijkt me hier sub-optimaal. 

 

Ik ben het niet eens met de waardering van de aandelen en laat dit nog door een externe partij uitrekenen, maar dat ter zijde heb ik 2 vragen:

1.  Is het bij 5% van de aandelen in een BV interessant om een Holding BV op te richten en in dienst te blijven?

2. Is het interessant voor de grootaandeelhouder als ik een voorstel zou neerleggen om de aandelen tegen 5% van de winst + een X bedrag loon in natura te accepteren? Hiermee verkort de periode tot winstgevendheid voor mij als persoon maar moet er wel meer loonheffing worden betaald.  Hij moet dan een stukje van de winst inleveren maar dat zou als incentive werken om mij aan de BV te binden.

 

Ik kijk uit naar een fris perspectief.

 

JVG

[Branko Collin]

Als de zware assets in de holding zitten, wat is de werkmaatschappij (X B.V.) dan nog waard?

 

Waarom zou jij 75.000 euro betalen voor 5% in een BV die niets waard is? 5% van 0 euro = 0 euro.
 

17 uur geleden, JVG0181 zei:

De boekhouder van de grootaandeelhouder adviseert om een werkmaatschappij op de richten waaruit ik een management fee reken aan X B.V.  maar voor slechts 5% lijkt mij het in dienst blijven een fiscaal interessantere optie tegen een bruto salaris van € 45.000,00

 

Ik weet niets van BV's af, maar bedoelt de boekhouder wellicht een holding i.p.v. een werkmaatschappij?

 

Als de managementfee (vergoeding van het besturen van de ene rechtspersoon door de andere rechtspersoon) even hoog is als het salaris dat die vergoeding vervangt (plus de kosten voor het runnen van je eigen holding), dan is er toch geen probleem? Een managementfee lijkt me niet per se een functie van het aandelenpercentage.

[Branko Collin]

En even vanuit een andere hoek bekeken: wat ben jij waard binnen het huidige bedrijf? Ben jij gemakkelijk te vervangen of ben je (relatief) onmisbaar?

[Rik ·]

19 uur geleden, JVG0181 zei:

Daarnaast zal de aankoopwaarde van de 5% aandelen betaald kunnen worden uit een winstdeling van 5% zodat het mij privé geen geld kost.

En daar staat dan neem ik aan een lening tegenover? Tegen 6% of zoiets?

Dat is alweer €4500 wat je van je winstdeling af kunt halen.

 

En €250.000 brutowinst. Wat is de daadwerkelijke winstdeling? (Wat is verschil tussen bruto- en nettowinst?)

En haal daar die €4500 vanaf. De vraag is dan maar in hoeveel tijd je dit afbetaald hebt.

Maar goed, je gaf zelf al aan het hoog te vinden.

 

Zoals Branko ook aangeeft... wat ben jij voor de zaak. In die €250.000 brutowinst, is daar jouw 'salaris' al in meegenomen? Of hebben ze die er eerst even afgehaald? Zorg er dus heel duidelijk voor wat het precieze plaatje is.

 

[JVG0181]

Dankje voor je reactie. Het verhaal met de assets is lastig te bepalen. We zijn een servicebedrijf en het grootste deel van de omzet komt van de declarabele uren van de medewerkers, die in dienst zijn bij de BV.  Maar inderdaad, die vraag waarom ik dat bedrag zou moeten betalen speelt een grote rol in de overweging wel/niet interessant. 

De waardebepaling laat ik daarom extern checken door iemand die de BV en holding niet per se als fiscale eenheid ziet. 

De boekhouder doelt op een constructie met zowel een holding (waar de aandelen in gaan) en een werkmaatschappij waaruit ik via de management kan verlonen.  

Iedereen is in principe vervangbaar, maar het zou wel een lang en kostbaar traject zijn om mijn sleutelrol in de organisatie over te nemen. 

 

De management fee, als die gelijk is aan het salaris, lijkt prima. Alleen je draagt dan ook zelf zorg voor pensioenopbouw en verzekeringen die in het salaris niet zijn meegerekend..

[Ron van der Kolk]

Beste JVG, 

 

Welkom op Higherlevel.

 

22 uur geleden, JVG0181 zei:

ik ben 5% van de aandelen aangeboden in X B.V. (bruto winst 2018 van € 250.000,00) tegen een vraagprijs van € 75.000,00 

Dat zet de totale waardering op € 1.500.000 waard,  is dat realistisch? Zeker omdat het bedrijfspand en de kapitaalintensieve assets elders zijn ondergebracht.

 

22 uur geleden, JVG0181 zei:

Daarnaast zal de aankoopwaarde van de 5% aandelen betaald kunnen worden uit een winstdeling van 5% zodat het mij privé geen geld kost.

Die winstdeling is  € 12.500 bruto, dus € 6.000 netto. Daar kun je die € 75.000 niet van betalen.  Hoe zie je dat voor je?

 

22 uur geleden, JVG0181 zei:

De boekhouder van de grootaandeelhouder adviseert om een werkmaatschappij op de richten waaruit ik een management fee reken aan X B.V. 

Ten eerste: die boekhouder is niet onafhankelijk. Zoek een eigen fiscaal adviseur die jouw financiële en juridische belangen behartigt. Je hebt veel meer advies en ondersteuning nodig bij deze situatie dan via dit forum geboden kan worden.

 

Ten tweede: vanuit je constructie krijg je te maken met het gebruikelijk loon. Om dat te betalen heeft je bv een management fee nodig als inkomsten. Wat ik me afvraag waar die vandaan gaat komen, als je mogelijk maar 5% krijgt van een winst van € 250.000. Dat is opnieuw maar € 12.500.

 

22 uur geleden, JVG0181 zei:

Ik ben het niet eens met de waardering van de aandelen en laat dit nog door een externe partij uitrekenen

Dat is niet zozeer rekenwerk, maar vooral giswerk. De waarde wordt voornamelijk bepaald door winstpotentieel in de toekomst en wat iemand anders in de toekomst voor jouw aandelen zou willen betalen (waaronder: onder welke voorwaarden je de aandelen in de toekomst mag verkopen).

 

Toegevoegd: nog vergeten te vermelden dat je gaat gokken met € 75.000. Kun je jezelf dat permitteren? Er kan van alles gebeuren met de onderneming en de omgeving daarvan, terwijl je met een minderheidsaandeel weinig tot geen invloed kunt uitoefenen. 

28 augustus 2019 aangepast door Ron van der Kolk

[Rik ·]

19 minuten geleden, Ron van der Kolk zei:

Die winstdeling is  € 12.500 bruto, dus € 6.000 netto. Daar kun je die € 75.000 niet van betalen.  Hoe zie je dat voor je?

Natuurlijk ook die €4.500 rente over die lening niet vergeten. Want het moet een soort lening worden, anders wordt het gezien als schenking.

 

19 minuten geleden, Ron van der Kolk zei:

Ten tweede: vanuit je constructie krijg je te maken met het gebruikelijk loon. Om dat te betalen heeft je bv een management fee nodig als inkomsten.

Als je vanuit je holding management activiteiten gaat doen wel. Maar het is ook mogelijk om gewoon in loondienst te blijven van de werkmaatschappij. Dan zijn er geen werkzaamheden (en geen loon) in de holding.

 

[Joost Rietveld]

Of 4,99% vd aandelen in privé en box 3. Dividend onbelast,  verkoopwinst ook. Wel jaarlijks de waarde in box 3 opgeven.