Onderpand financiering

[Royondernemer]

Beste Higherlevel lotgenoten,

 

Ik sta op punt om een bedrijf over te nemen en heb nog een aantal losse eindjes voor mijn financiering. Deze wilde ik graag aan jullie voorleggen. Allereerst een schets van de situatie.

 

Ik neem samen met een partner 60% van een bestaande onderneming over. Dit houdt in dat we beide 30% van de nieuwe organisatie krijgen.  We financieren ons deel allebei apart. Beide hebben we een aparte holding BV. Ik heb een financier gevonden die mij het bedrag wil lenen met als onderpand de 30% aandelen in de nieuwe organisatie. 

 

Bij deze situatie heb ik de volgende vragen:

- Kan ik zomaar de 30% aandelen als onderpand geven?

- De financier krijgt geen stemrecht en/of dividend uitkering het onderpand dient alleen als borg/garantie voor de lening, kan dat?

- De financier vraagt 7,25% rente is dit een gangbaar tarief voor een achtergestelde lening met als enig onderpand de aandelen in het bedrijf?

- Zien jullie nog gevaren in deze constructie of zaken waarmee ik rekening moet houden?

 

Alvast bedankt voor jullie input!

 

een ondernemer in Spe

[Hans van den Bergh]

Welkom op HL

 

De constructie is gewoon mogelijk. Het tarief is in ieder geval zakelijk en zal mede bepaald zijn aan de hand van het risicoprofiel.

 

Als het stemrecht goed in de statuten is opgenomen en de verpanding in het aandelenregister, is het eigenlijk een vrij standaard verhaal. 

[Paul Bakker]

Het is, zoals Hans van den Bergh al aangeeft, wel even belangrijk om deze constructie goed te toetsen in de statuten, en zeker ook hoe het in de aandeelhoudersovereenkomst wordt aangekaart. Want die zegt daar vaak ook wat over.

 

Verder natuurlijk algemeen handig om de aandeelhoudersovereenkomst goed neer te leggen naar aanleiding van jullie nieuwe situatie. De huidige aandeelhouder zal met zichzelf geen AHO hebben. Nu heb je die wel echt nodig.

 

[Norbert Bakker]

23 minuten geleden, Paul Bakker zei:

Verder natuurlijk algemeen handig om de aandeelhoudersovereenkomst goed neer te leggen naar aanleiding van jullie nieuwe situatie.

 

Quote

 

Zien jullie nog gevaren in deze constructie of zaken waarmee ik rekening moet houden?

 

 

In aanvulling op de uitstekende tip van Paul:  zorg voor goede statuten, aandeelhoudersovereenkomsten en managementovereenkomsten.

 

Alle 3 de documenten moeten uitgelijnd zijn (elkaar aanvullen, niet tegenspreken)  en heldere afspraken bevatten over taken, bevoegdheden en de zwarte scenario's (overlijden, langdurige arbeidsongeschiktheid, niet functioneren, onderlinge onenigheid) alsook  nu al afspraken over de  e.v.t. toekomstige uitkoop huidige 40% eigenaar/eigenaren (wanneer, op welke wijze, hoe waarderen etc) . Laat je bij het opstellen en/of beoordelen begeleiden door een eigen specialist (jurist). 

 

En let in dat kader ook op de sociale verzekeringsplicht van jou en de andere 30%-partner. Die valt te voorkomen, maar het enkele feit dat je je in je eigen holding gaat verlonen is daar niet genoeg voor!  Zonder nadere afspraken om dienstverband te vermijden ben je per definitie verplicht sociaal verzekerd (en dient de werkmij die premies af te dragen : dus niet jouw eigen holding)