Eenmanszaak tijdelijk behouden naast nieuwe BV

[Philip T]

Dag allemaal,

 

Ik zit in het proces om mijn eenmanszaak om te zetten naar een BV/Holding structuur.

 

De beste omzet methode is activa/passiva transactie in mijn situatie. Ik verhuur mezelf als consultant en heb verder geen bezit als auto/gebouwen/goodwill etc.

 

Nu gaf mijn boekhouder als idee mee om gewoon een BV/Holding naast de EMZ te zetten zonder omzetting. Daarna rustig klanten / contracten / abonnementen over te zetten en als alles klaar is de EMZ te staken. Die periode hoeft niet lang te duren wat mij betreft. Ik wil vanuit de BV gaan werken zodra die er is. Ik ben wel gecharmeerd van het idee om met een schone BV/administratie te beginnen.

 

De partij waar ik contact mee heb voor de oprichting BV/Holding gaf aan dat dit niet mag: het hebben van 2 bedrijven met dezelfde activiteiten. Hier kan ik online verder niets over vinden. Wat is jullie mening/ervaring hierin?

 

Ps. wat ik online wel vind zijn voorbeelden van ondernemers die bewust een EMZ en BV naast elkaar hebben waarbij dat niet lekker gaat omdat het niet duidelijk genoeg is voor de Belastingdienst etc. Dat is niet mijn situatie. Ik wil vanuit de BV gaan werken en de EMZ zsm sluiten.

[Joost Rietveld]

5 uur geleden, Philip T zei:

De partij waar ik contact mee heb voor de oprichting BV/Holding gaf aan dat dit niet mag: het hebben van 2 bedrijven met dezelfde activiteiten. Hier kan ik online verder niets over vinden. Wat is jullie mening/ervaring hierin?

Dat is zeker niet verboden. Wat wellicht bedoeld wordt, is dat het fiscaal lastig is uit te leggen welke activa en passiva overgedragen zijn als beide ondernemingen hetzelfde blijven doen. 

 

5 uur geleden, Philip T zei:

Nu gaf mijn boekhouder als idee mee om gewoon een BV/Holding naast de EMZ te zetten zonder omzetting. Daarna rustig klanten / contracten / abonnementen over te zetten en als alles klaar is de EMZ te staken.

Dat zou alleen werken als met de overdracht van die activiteiten geen goodwill of stille reserves zijn gemoeid. Anders kan de fiscus daar alsnog over heffen omdat er wel stakingswinst is. 

 

Jouw eenmanszaak laat immers zonder tegenprestatie klanten en omzet overgaan naar een andere juridische entiteit. Je moet die BV beschouwen als een derde. Je geeft je klanten immers ook niet voor niets weg aan een derde. Ik zou dit advies van je boekhouder niet zondermeer opvolgen. 

[prinsrachid]

Hmm...volgens mij kun je gewoon een BV naast een eemanszaak hebben. Ook als ze dezelfde activiteiten hebben. Bovendien is de eenmanszaak dezelfde als de (directeur)grootaandeelhouder van de holding, neem ik. Je hebt er alleen weinig aan. Zodra je een BV hebt, kun je er vanuit gaan dat de fiscus aanneemt dat je daar fulltime voor werkt (voor een 'gebruikelijk' loon). Je bent dan je ondernemersaftrek kwijt ivm het redelijkerwijs niet kunnen halen van je urencriterium. (Je kunt desondanks nog wel steeds ondernemer voor de inkomstenbelasting zijn)

Maar de illusie van een schone administratie lijkt me eerlijk gezegd een weinig doorslaggevende motivatie. Je kunt ook met een schone administratie beginnen als je de eenmanszaak inbrengt. Als je denkt dat je administratie 'opschoning' behoeft, moet je dat eigenlijk nu al doen. Gewoon correctieboekingen doen en goed administreren / motiveren. Vervolgens kun je een geruisloze omzetting doen, zodat de eenmanszaak naadloos overgaat in de BV. Of je kunt de boel geruisloos omzetten en dán een opschoning doen. Bij geruisloze omzetting heb je ook geen gedoe met waarderen van goodwill.

 

Juridisch zit je misschien sowieso met het probleem dat die door je klanten zijn afgesloten met de eenmanszaak. Zelfs bij een omzetting naar een BV blijf je privé aansprakelijk voor de dán nog lopende contracten. Als je die om wilt zetten, zul je dat moeten doen op het moment dat een contract verlengd moeten worden (en dan dus afsluiten tussen de klant en de BV) of - als het een doorlopend contract is - actief de klant benaderen om te laten weten dat het contract wordt overgenomen door een andere juridische entiteit (namelijk de BV).

[Philip T]

Dank!

 

Het is me helder geworden dat de weg via activa/passiva transactie de juiste weg is om de omzetting te doen. Vooral antw. dat juridisch problemen kan geven is goed om in het achterhoofd te houden.

 

Het is vooral in mijn hoofd dat ik de activa/passiva transactie nog wat ondoorzichtig vind wat er precies gebeurt en hoe ik onder aan de streep het meeste overhoud. Ik verwacht dat de stakinswinst NIHIL is. Onduidelijk voor mij is vooral de winst die ik tot nu toe heb gehaald: kan ik deze beter grotendeels in privé laten of overzetten naar de BV? Het is me onduidelijk of ik over de reguliere winst uit EMZ sowieso IB betaal of dat wanneer ik winst overneem in BV voorkom dat ik IB betaal.

 

Deze vraag uitgezet bij boekhouder + bedrijf wat de omzetting regelt. Maar voel jullie vrij om ook jullie ervaring te delen :)

[prinsrachid]

5 uur geleden, Philip T zei:

Het is me helder geworden dat de weg via activa/passiva transactie de juiste weg is om de omzetting te doen. 

 

Hmm... Ik heb de indruk dat deze conclusie niet is getrokken op basis van de antwoorden op dit forum dan.

[Norbert Bakker]

1 uur terug, prinsrachid zei:

Hmm... Ik heb de indruk dat deze conclusie niet is getrokken op basis van de antwoorden op dit forum dan.

 

Same 

 

7 uur geleden, Philip T zei:

Het is me helder geworden dat de weg via activa/passiva transactie de juiste weg is om de omzetting te doen.

 

Op basis waarvan?