Jump to content
  • Welcome to HigherLevel, the Dutch business forum

    Do you have a business question, do you want feedback on your business plan or do you want to advise others? Then you are at the right place at a higher level. Here entrepreneurs come together to take each other to the next level.
    Ask your question, get a quick answer and share your experiences with entrepreneurs. The moment it suits you!
    During the day, evening and weekend 24/7 free advice and exchange of experience with entrepreneurs who understand!
Frits_Bestuurder

Management BV met minderheidsbelang?

Recommended Posts

Beste allemaal, 

 

Ik heb reeds veel gezocht op de management BV constructie, maar niet echt een topic gevonden dat 100% aansluit bij mijn situatie. Graag ontvang ik uw advies....

 

Ik ben bestuurder (arbeidsovereenkomst) van een werk BV waarvan 100% van de aandelen in een Holding BV zitten. Van deze Holding heb ik een minderheidsbelang van 4.9%. Nu vroeg ik me de volgende zaken af:

1. Kan ik ipv een arbeidsovereenkomst een eigen management BV oprichten en gaan werken met een management overeenkomst ?

2. Kan deze management overeenkomst rechtstreeks met de werk  BV worden gesloten? ook al heb ik aandelen van de holding BV? 

3. Wat zijn in uw ogen de voor- of nadelen om dit wel of niet te doen?

4. Wat verandert er in 1, 2 en 3 als ik in de toekomst een meerderheidsbelang van 10-15% in de holding BV verkrijg?

 

Ik zie uw reactie heel graag tegemoet! Alvast hartelijk dank....

 

Edited by Frits_Bestuurder
Fout bij indienen

Share this post


Link to post
Share on other sites

Dag Frits, 

 

1 en 2: dat kan, mits jouw management BV de aandelen van privé koopt. Zonder bezit van aandelen in jouw management BV zal jouw arbeid voor de dochter BV gezien worden als een dienstbetrekking bij de dochter BV en dus niet als omzet voor je management BV.

 

Denk even zo: als jouw management BV geen aandelen in de dochter BV heeft, dan is de dochter BV gewoon een opdrachtgever van jouw management BV. Dan kijk je naar arbeid, betaling daarvoor en gezag: voilà dienstbetrekking bij de dochter BV. 

 

Heeft de management BV aandelen dochter BV in bezit, dan bestuur jij als manager van de management BV de dochter BV. Geen dienstbetrekking bij de dochter BV. 

 

3: nadeel is dat bij 4,9% de deelnemingsvrijstelling ontbreekt. Dus dividend en winst uit verkoop aandelen blijven voor jouw management BV niet onbelast (daarvoor is 5% minimaal nodig). Pluspunt is dat je zelf beslist hoe je de inkomsten van je management BV besteedt. Waarbij het minimale 46k dga-loon (of 75% van een marktconform loon en niet minder dan de best betaalde medewerker in loondienst binnen het concern) uiteraard als eerste om de hoek komt kijken.  

4: dan vervalt het probleem bij 3.

 

Voor de verwerving van de 4,9% aandelen door jouw management BV moet een zakelijke prijs betaald worden, eventueel kun je die (4,9% dochter BV) aandelen gebruiken als storting op het aandelenkapitaal bij oprichting van jouw BV. Daarmee ruil je in feite de aandelen dochter BV voor de aandelen management BV. De aandelen dochter BV moeten daarvoor wel gewaardeerd worden. Ook is die transactie in beginsel onbelast, tenzij het gezien wordt als lucratief belang, belast in box 1. 

 

Daarnaast is het altijd oppassen met je rechtszekerheid. Nu ben je werknemer van de dochter BV met bescherming tegen ontslag, een voorziening van inkomen bij ziekte en arbeidsongeschiktheid, wellicht zelfs pensioen. 

 

Ga je uit dienst en via managementfee werken, dan word je werknemer van je eigen BV. Nog steeds sociaal verzekerd (WW, WIA), maar de wijze waarop je bij arbeidsongeschiktheid (AO) een inkomen kunt halen, wijzigt drastisch. 

 

Jouw management BV is immers de werkgever. Daar ligt de verplichting tot het doorbetalen van loon voor maximaal 104 weken bij ziekte/AO. Met 4,9% van het stemrecht kun je het opzeggen van de managementovereenkomst niet tegenhouden.  Hoe komt jouw BV dan aan inkomsten om jouw ziekengeld uit te keren?!

 

Dat kun je alleen ondervangen als de andere aandeelhouders op voorhand instemmen met doorbetaling van jouw fee gedurende maximaal 104 weken. Dat lijkt mij vrij onwaarschijnlijk. 

 

Verder is het relevant of je als werknemer een CAO hebt of een pensioenregeling, die je mogelijk kwijtraakt door het spel te spelen van kleine aandeelhouder. 

 

Last but not least: met 4,9% van de aandelen in de holding heb je in feite niets in te brengen qua zeggenschap. Ook met 10 of 15% niet. Je arbeidsovereenkomst met de dochter BV lijkt mij nu meer waard dan de vrijheid van een eigen management BV. 

 

Groet, Joost


Denarius Advies Fiscaal-juridisch adviseur: rechtsvormkeuze/-wijziging, samenwerkingsverbanden, bedrijfsoverdracht en exit-strategie: legal and tax

Share this post


Link to post
Share on other sites

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.

Guest
Reply to this topic...

×   Pasted as rich text.   Restore formatting

  Only 75 emoji are allowed.

×   Your link has been automatically embedded.   Display as a link instead

×   Your previous content has been restored.   Clear editor

×   You cannot paste images directly. Upload or insert images from URL.


  • Bring your business plan to a higher level!

    All topics related to entrepreneurship are discussed on this forum.

    • Ask your entrepreneur questions
    • Answers / solutions from fellow entrepreneurs
    • > 65,000 registered members
    • > 100,000 visitors per month
    •  Available 24/7 / within <6 hours of response
    •  Always free

  • Who's Online

    Er zijn 8 leden online en 251 gasten

    (See full list)    
  • Ondernemersplein



EN

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept