Hoe regelen we de investering vanuit een informal investor?

[online_ondernemer]

We zijn nu voornemens om onze investeerder nieuw uit te geven aandelen te laten kopen voor het bedrag dat hij gaat investeren. Het geïnvesteerde bedrag moet als agio in de boeken komen.
Omdat een aandeelhouder een antiverwateringsclausule heeft, geven we voor hem ook nieuwe aandelen uit zodat hij op zijn percentage blijft zitten.

De notaris zegt;
> Als je het zo doet, dan wordt de waardering van het hele bedrijf in een keer erg groot (misschien onlogisch en onwenselijk)
> De aandeelhouder die de aandelen krijgt (tegen nominale kostprijs) kan aangeslagen worden door de fiscus omdat zij dit mogelijk als schenking zullen zien

Hij opperde dat we misschien nog even advies moeten inwinnen. Hij suggereerde om alle aandelen tegen nominale waarde te verkopen, en de investeerder de agio op zijn aandelen te laten storten. Ik weet nu niet zo goed wat het verstandigst is.

[Branko Collin]

Zegt de anti-verwateringsclausule dat de bestaande aandeelhouder de aandelen krijgt, of mag kopen?

 

En als hij ze krijgt, wat er is dan raar aan dat hij er schenkingsbelasting over betaalt?

[online_ondernemer]

Hij heeft anti-verwatering, dus de afspraak is dat we willen voorkomen dat zijn aandelenpakket kleiner wordt.

Dan kom je dus eerder uit bij krijgen. En schenkbelasting hierover betalen probeer je natuurlijk te voorkomen; er is nog geen euro uit de startup uitgekeerd.

 

* we kijken inmiddels naar de mogelijkheid om de aandelen van de andere 2 aandeelhouders (die dus wel verwateren) tegen nominale waarde te verkopen, en daarna agio storting te laten plaatsvinden door de investeerder op zijn nieuwe aandelen.

[Paul Bakker]

Op 26-2-2020 om 14:21, online_ondernemer zei:

> De aandeelhouder die de aandelen krijgt (tegen nominale kostprijs) kan aangeslagen worden door de fiscus omdat zij dit mogelijk als schenking zullen zien

 

Kan ik hieruit opmaken dat die bestaande aandeelhouder in persoon aandeelhouder is, en niet via een Holding BV?

[online_ondernemer]

Dat klopt.

 

Inmiddels hebben we het zo geregeld:

1. In plaats van nieuwe aandelen uitgeven, laten we de investeerder aandelen  van de huidige aandeelhouders kopen tegen nominale waarde. Die ene aandeelhouder verkoopt niets, dus verwatert deze ronde niet.
2. Er wordt 1 letteraandeel gecreëerd, waar de agio op gestort kan worden.
 

Dank voor het meedenken.