Tekenbevoegdheid van partners

[Ronald Kleverlaan]

Kan iemand mij met het volgende helpen:

 

Op welke wijze kan ik tekenbevoegdheid binnen een onderneming afdwingen? Ik wil bijvoorbeeld dat boven een bepaald bedrag ik en mijn partner allebei moeten tekenen voordat wij iets duurs aanschaffen voor ons bedrijf of grote contracten aangaan.

 

Kan ik dit in de statuten van een BV opnemen? En hoe gaat dit in zijn werk? Moeten externe contracten dan altijd getekend worden door beiden, of kunnen we ook intern een handtekening van elkaar vragen?

 

Ronald

[reafro]

Ronald,

 

Lijkt me overigens een echte vraag voor Lawman!

Maar toch wil ik wel een poging wagen: volgens mij kun je dat in de statuten regelen. Ik weet niet of jullie BV al bestaat, anders zou je wellicht de statuten moeten wijzigen.

 

Als je afspreekt dat boven €x000,= door beiden getekend moet worden, dan llijkt me de betreffende (koop)overeenkomst de plaats bij uitstek om te tekenen. Ook op een bestelbon van jullie BV zou dit dan moeten gebeuren, lijkt me.

 

Mocht ik er erg naast zitten hoop ik dat Lawman me snel corrigeert ::)

[Mikky Vrolijk]

Het klopt inderdaad dat je dit juridisch vast (moet) leggen. Ik zet "moet" even tussen haakjes omdat het ook binnen een "gentlemens agreement" een afspraak kan zijn. En ookal doe je het wel noteriaal, dan nog kan e.e.a. misgaan.

Uit eigen ervaring zeg ik ... leg het notarieel vast!!!!!

Op welke manier dat gebeurd achteraf of vooraf is inderdaad even wachten op het antwoord van Lawman. Ben trouwens ook benieuwd hoe je dit controleert. Want als 1 iemand een betalingsopdracht tekent wordt dat door de klant toch geaccepteerd. Of zit er een bankgarantie ingebouw. Accepteerd de bank geen overschrijvingen als de andere partners niet meegetekend hebben.

De ervaring die ik heb ... iedereen mocht tot 2000 (guldens toen nog) zelf tekenen. De factuurbedragen daarboven werden intern ondertekend door alle partners. Ik moet wel eerlijk vermelden dat dit uiteindelijk niet gewerkt heeft, omdat één van de partners een notaris zover heeft gekregen nieuwe statuten bij de KvK te deponeren (zonder mede-ondertekening van de 2 andere partners) waarin alleen hij werd aangemerkt als Algemeen Directeur en dus ineens tekenbevoegd voor alle bedragen was. Is de main reason geweest uiteindelijk waardoor de BV leeggeplukt werd en deze persoon ergens op de Bahamas zit. Wat uiteindelijk met de notaris gebeurd is, is mij nog steeds niet duidelijk.

Maar ... het is alleen een ervaring (rijker?) .... Lawman ?!?!?

[Mikky Vrolijk]

Nog even geduld ....

 

***quote bericht van Lawman

He Kermie,

Zal vanmiddag laat (of vrijdag) antwoorden. De reeds gegeven antwoorden zitten er enigzins naast overigens.

Lawman

****unquote

 

[Ronald Kleverlaan]

Dan ben ik erg benieuwd hoe het wel moet zijn!

Ronald

[reafro]

Anders ik wel!!

[Stefan]

Je kunt de vertegenwoordigingbevoegdheid van een bestuurder (en dus de tekeningsbevoegdheid) maar gedeeltelijk beperken.

 

Je keuzes komen eigenlijk neer op zelfstandig bevoegd, gezamenlijk bevoegd of niet bevoegd. Uitgangspunt is dat elke bestuurder vertegenwoordigingsbevoegd is.

(voor Lawman: zie 2:240 lid 2 BW)

Het idee hierachter is dat men niet eerst statuten van een vennootschap moet opvragen en uitspitten om er achter te komen of een bepaalde bestuurder de vennootschap wel kan binden.

In het Handelsregister kan worden opgevraagd of een bestuurder zelfstandig bevoegd, gezamenlijk bevoegd of niet bevoegd is. De wederpartij wordt geacht van hetgeen in het Handelsregister staat op de hoogte te zijn, en wanneer een directeur bijvoorbeeld wel in zijn eentje handelt, terwijl hij niet zelfstandig bevoegd is, is de vennootschap ook niet jegens de wederpatij gebonden aan de overeenkomst.

 

Wat wel kan is dat de twee bestuurders jegens elkaar hun tekeningsbevoegdheid beperken (bijvoorbeeld tot een bepaald bedrag). Probleem is alleen dat als een bestuurder toch zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid overschreidt (bijvoorbeeld tekent voor een bedrag van Eur 10.000 terwijl hij maar tot Eur 2.500 bevoegd is), hij wel door de andere bestuurder kan worden aangesproken, maar dat de vennootschap toch jegens de wederpartij gebonden is.

 

Voor anderen dan bestuurders kan in het Handelsregister wel meer worden vastgelegd. Van gevolmachtigden wordt in het Handelsregister wel opgenomen hoever hun volmacht strekt. Overschreidt de gevolmachtigde zijn bevoegdheid, dan is de vennootschap jegens de wederpartij niet gebonden.

 

[Lawman]

En daar is eindelijk Lawman...

 

Stefan heeft één en ander naar mijn oordeel goed weergegeven.

 

Het uigangspunt is dat de vertegenwoordingsbevoegdheid die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, onbeperkt en onvoorwaardelijk is, tenzij uit de wet anders voortvloeit. In de statuten van de vennootschap mag worden bepaald dat de vertegenwoordingsbevoegdheid behalve aan het bestuur slechts toekomt aan één of meer bestuurders of dat een bestuurder slechts met medewerking van één of meer anderen (bijvoorbeeld een commissaris) de vennootschap mag vertegenwoordigen.

 

Als zo´n beperking is ingeschreven in het Handelsregister kan zij door de vennootschap aan een derde worden tegengeworpen (alleen de vennootschap kan daarop een beroep doen, niet de wederpartij).

 

Indien je wilt voorkomen dat een bestuurder op eigen houtje de vennootschap verbindt, moet in de statuten worden bepaald dat slechts twee (of meer, maar dat is vaak niet werkbaar) bestuurders gezamenlijk de vennootschap mogen vertegenwoordigen, en deze beperking van de vertegenwoordingsbevoegdheid inschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Zoals Stefan aangaf levert een statutaire beperking van de tekeningsbevoegdheid tot bijvoorbeeld een bepaald bedrag, geen beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid op en werkt die beperking alleen intern.

 

Het is vaak veel handiger als een bestuurder zelfstandig de vennootschap kan vertegenwoordigen. Een goede tussenoplossing is een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid zoals hiervoor beschreven (twee bestuurders gezamenlijk bevoegd), en daarnaast voor bepaalde, met name genoemde rechtshandelingen, een volmacht van de andere bestuurder (die dan natuurlijk niet wordt ingeschreven).

 

Wat betreft de eventuele gebondenheid voor de vennootschap aan onbevoegd verrichte rechtshandelingen, merk ik nog op dat de vennootschap hieraan wel gebonden is als zij (één of meer organen van de vennootschap) de schijn heeft gewekt dat de bestuurder bevoegd is om de vennootschap (alleen) te vertegenwoordigen en de derde hierop mocht afgaan. Een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid werkt dus niet altijd, maar daar ben je als vennootschap wel zelf bij.

 

Samenvattend: om te voorkomen dat een bestuurder zelfstandig overeenkomsten kan aangaan, bepalen in de statuten dat slechts twee bestuurders gezamenlijk bevoegd zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen, en deze beperking inschrijven in het Handelsregister. Eventueel kan er daarnaast in voorkomende gevallen voor kleine zaken of voor zaken waarover geen verschil van mening bestaat, een volmacht (van de/een andere bestuurder) worden gegeven.

 

Lawman