VOF opheffen / uittreden - waardebepaling

[Student20]

Beste allen!

Allereerst, let niet op mijn naam, dit is een oud account uit de tijd dat ik student was.
Hieronder een wat lange schets van de situatie, onderin staat de feitelijke vraag.

Situatie:
Ik heb samen met mijn compagnon een VOF waarmee we tweedehands auto’s in- en verkochten. Gestart eind 2015, officieel gemaakt op 1 januari 2016 bij de KvK. Geen vennootschapsovereenkomst, natuurlijk stom achteraf. Alles is 50/50 verdeeld al die jaren, hij investeerde vanaf het begin, ik deed de meest verscheidene werkzaamheden en hij liet mij vooral de zaak runnen.
Hij maakte niet persé minder uren dan mij, maar hij deed meer praktische zaken (transport van auto’s, klanten ontvangen, etc).
Dat was allemaal prima, nooit een issue geweest.

Hij had naast onze onderneming nog een bedrijf wat voor hem zijn primaire inkomsten zijn. Ik was daarnaast nog student, wat logischerwijs op een lager pitje kwam te staan. Onze onderneming draaide leuk, we reden allebei een youngtimer auto van de zaak, namen af en toe wat geld op en dat was prima. Doel was om, nadat ik mijn studie zou hebben afgerond, door te pakken en er echt salaris uit te gaan halen. Dat was naar mijn idee mogelijk omdat de statistieken die ik bijhield mij daar het vertrouwen in gaven (gem aantal stadagen, winstmarge, tevreden klanten, etc).

Echter kwam er eind 2017 wat gedoe, nog niet echt tussen ons, maar meer aan zijn kant met zijn andere bedrijf. Dat gaf spanningen bij hem, en dus ook bij onze zaak. De druk kwam meer op onze onderneming te liggen, er moest maar ineens ‘snel geld verdiend worden’. Iets wat niet haalbaar was omdat we simpelweg die volumes niet draaide met onze voorraad. Gaandeweg 2018 nam hij steeds meer de touwtjes in handen, dat ging vrij opgemerkt. Dingen waar hij zich voorheen niet of nauwelijks mee bemoeide ging hij nu op eigen houtje regelen. Dus ook zonder overleg met mij of zonder iets goed te overdenken. Halverwege 2018 bleek, door de opgelopen spanningen, wel dat het tussen ons niet helemaal goed ging. Hij ging ook vanuit onze zaak aankopen doen (auto’s) waar hij en zijn gezin vervolgens in gingen rijden. Prima als dat financieel allemaal haalbaar is, maar dat was het niet en het gaf ons bedrijf problemen met de continuïteit.

Vanaf dat moment zette hij mij eigenlijk compleet buitenspel en werd ik nergens meer bij betrokken. Alles wat ik nog probeerde of regelde werd genegeerd of hij overrulede dat. Daar de zaak aan zijn huis vast zit en ik daar niet altijd aanwezig was gaf hem dat ook de mogelijkheid om buiten mij weten om auto’s te verkopen en deze contant af te laten rekenen (wat voorheen zelden gebeurde). Zodoende had ik ook weinig zicht meer op wat er precies gaande was.

Hij heeft onze voorraad na de zomer 2018 langzaam verkocht en kocht daar auto’s voor hemzelf en het gezin mee terug. Vanaf oktober 2018 heb ik hem niet meer gezien en ging contact moeizaam per app of telefoon. Op 31 december 2018 gaf hij mij te kennen dat ik vanaf de volgende dag geen eigenaar meer zou zijn van onze zaak (die onze beide eerste letters van onze achternaam had) en gaf hij mij de opdracht die dag mijn/onze auto af te leveren en de laptop en wat administratie. Ik heb hem aangegeven dat de afhandeling van zulke zaken niet op zo’n manier gaat, daar wij beide 50/50 eigenaar zijn van een zaak.

Hij heeft begin januari de handelsnaam bij de KvK gewijzigd naar zijn eigen initialen. Maar de onderliggende naam van het samenwerkingsverband is nog steeds de oorspronkelijke naam.
Ook heeft hij eenzijdig in een eerder stadium mijn tankpas laten blokkeren en in maart 2019 heeft hij zonder dit aan mij te melden mijn auto uit onze bedrijfspolis gehaald, waardoor ik niet meer WA verzekerd was. Gelukkig had ik dit binnen een paar dagen door.

Lang verhaal kort, wij moeten dus zakelijk uit elkaar.

Onze administratie lag heel lang bij onze boekhouder, maar daar heb ik onlangs de jaarcijfers 2018 van ontvangen. 31 december 2018 is in feite de peildatum om uit elkaar te gaan, omdat hij vanaf toen compleet solo heeft gehandeld en ook de handelsnaam heeft laten wijzigen. Echter heeft hij zelf later in het najaar 2019 een poging gedaan om de VOF op te heffen bij de KvK. Iets wat natuurlijk helemaal niet kan zonder mijn goedkeuren, die ik natuurlijk niet ga geven zonder een overeenkomst tussen ons.

Boekhoudkundig is nu wel duidelijk wie wat toekomt. We hebben X resultaat, dat wordt 50/50 verdeeld over ons beide kapitaal en plus minus onze opnames en verrekening bijtelling auto’s komt er een bedrag uit.

De vraag is: is dat een terechte wijze en methode om uit elkaar te gaan?
Of zou er een vorm van goodwill verrekend moeten worden. Of een vorm van compensatie? In mijn beleving is onze onderneming door zijn handelen doodgebloed en mis ik sindsdien inkomsten die er anders wel geweest waren, getuige de cijfers over onze eerste 3 jaar.
 
Bij opheffing zou ik denken dat we het kapitaal in de eindafrekening moeten volgen. Maar gevoelsmatig ben ik eruit ‘gebonjourd’ en vind ik dat hij mij moet uitkopen per 31 december 2018 tegen een nader te bepalen prijs.
Er is nooit iets overeengekomen over verrekening van arbeidsuren of investeringen die hij heeft gedaan. Zou dat nog iets zijn wat meegenomen moet worden?

Graag jullie advies over hoe dit het beste aangepakt moet worden.

25 juni 2020 aangepast door Student20

[Student20]

2 uur geleden, Rik · zei:

Die VOF bestaat dus nog steeds? En daar ben jij nog steeds 100% verantwoordelijk voor (ondanks dat je er niets meer in doet)?

 

Met opheffen van de VOF zal er ook vereffening plaatsvinden voor dat moment. Niet voor een moment in het verleden. Alles wat ook gedaan is door hem zal in de boeken moeten staan.

 

Dit nog verder op zijn beloop laten lijkt me ook niet handig. Schakel dus hulp in.

 

https://www.amsadvocaten.nl/blog/ondernemingsrecht/kan-een-vennoot-zich-zonder-overleg-uitschrijven/

 

Ja, daar zit dus precies nu het euvel: in de boeken moet staan zoals het is, en geen verdraaiing van bedragen of anderszins.
Overigens is het ook nog de vraag of de VOF moet worden opgeheven, of dat ik uittreed per 01-01-2019.

Dat laatste is praktisch gebeurd, hij heeft mij ook op 31-12-2018 te kennen gegeven dat ik vanaf een dag later geen eigenaar meer zou zijn.

Dus moet er per die datum, is althans altijd ons (en de boekhouder) idee geweest om op die peildatum te gebruiken om af te wikkelen.

 

2 uur geleden, Hans van den Bergh zei:

 

Nee,  want volgens mij hebben jullie daarover niets vastgelegd. Dus jij kunt de vof opheffen...

 

Uiteraard, maar dat volgt vanzelf. Uit de boekhouding moet uiteraard blijken hoeveel er met de fiscus moet worden afgerekend, dus dat kan maar beter kloppen...

Volgens mij kan ik niet eenzijdig de VOF opheffen.
Sterker nog, begin 2019 heeft mijn compagnon geprobeerd dat te doen. Ik werd toen door de KvK gebeld met de vraag of ik op kantoor de opheffing van de VOF wilde komen ondertekenen. Ik heb toen aangegeven dat daar geen sprake van kan zijn, mits er duidelijk is over enige afwikkeling.

Hij heeft vervolgens bij de KvK de handelsnaam gewijzigd van onze initiatalen naar die van hemzelf, dat kon hij wél eenzijdig doen. Echter blijft de naam van het samenwerkingsverband ongewijzigd onze naam houden. Ook daarmee geeft hij aan, samen met de mededeling dat ik geen eigenaar meer zou zijn, dat hij de VOF overneemt en alleen wilde doorgaan.  Het is een kronkel, want waarom proberen op te heffen en daarna de naam wijzigen? Vraag het mij niet... 
 

2 uur geleden, Rik · zei:

Vennoot heeft TS begin 2019 uit de zaak gegooid en die zaak bestaat nu nog steeds en TS is 100% verantwoordelijk daarvoor. Naar mijn mening ben je dan nu al veel te laat om hulp in te schakelen.

 

Tevens kun je de VOF niet met terugwerkende kracht opheffen (zover ik weet) dus vereffening vindt plaats over de huidige balans en cijfers.

 

Klopt dat wel? Wat ik toen van de KvK heb gehoord, maar ook van onze boekhouder en wat Google mij leert, is dat je prima een datum in het verleden kunt pakken voor opheffing. Zoals je ook met terugwerkende kracht een VOF kunt starten bij de KvK (hebben wij nota bene gedaan). Er is immers sinds begin 2019 ook geen enkele activiteit meer in de onderneming.
 

2 uur geleden, Hans van den Bergh zei:

Klopt... Geforceerd opheffen is m.i. dan een manier om het tijdstip definitief te bepalen. 

 

Wellicht iemand die de cijfers correct opstelt en assisteert bij de correcte aangiften. 

Natuurlijk moeten de cijfers correct zijn, maar daar gaat dus nu ook precies mijn vraag over:

Hoe moet de waardering van de voorraad plaatsvinden? Zoals eerder gevraagd: hoe kan een inkoopwaarde op 15 december twee weken later op 31 december gehalveerd zijn? Waarna hij tegen half geld dit zou kunnen overnemen, dat kan toch niet?
Of moet ik die vraag in een ander gedeelte van dit forum stellen?

[Hans van den Bergh]

Tja, er is echt van alles al geadviseerd.

 

Over de KvK:

Wellicht heeft de vennoot bij kvk alsnog een overeenkomst van beëindiging o.i.d. willen overleggen waarop hij jouw handtekening nog wilde hebben.

 

Maar jij kunt zeker uit de vof stappen door jou uit te schrijven, je blijft dan wel nog steeds hoofdelijk aansprakelijk en verantwoordelijk voor de periode van jouw aanwezigheid. De vof houdt op het moment van uitschrijven op te bestaan, waarna vereffening etc. moet volgen.

 

Over de cijfers, voorraad, etc. daar kan niemand iets zinnigs over zeggen, zelfs jij niet, want jij hebt je fysiek al geruime tijd geleden onterecht 'buiten de deur laten zetten', jij moet nu dus aan 'damage control' doen en een stuk controle afdwingen c.q. terug pakken om de vof af te kunnen wikkelen.