Holding STAK werk BV 20% belang

[Joris91]

Goedemorgen allen,

 

Ik ben Joris 29 en ben nieuw op HigherLevell.

 

Momenteel ben ik reeds 4 jaar werkzaam bij mijn huidige werkgever in het MKB.

Nu hebben ze recent gevraagd of ik aandeelhouder wil worden. (vertrouwen en het binden voor de toekomst d.m.v. participatie en ze geven aan mij te zien als overnamekandidaat).

 

Na wat gesprekken met een fiscalist zijn ze met het onderstaande voorstel gekomen: 

 

Huidige situatie is : Werkm met hierboven 2 holdings van huidige aandeelhouders.

Nieuwe situatie zou worden: werkm -stak-3 holdings in een verdeling van 40-40-20%  (20% voor mij zonder stemrecht in eerste instantie, dit ter preventie dat ik met een van de andere aandeelhouders de andere buiten zou kunnen zetten.).

 

Dit willen ze vanuit eigen holdings financieren gedurende +-10 jaar afhankelijk van het bedrijfsresultaat (dus zonder tussenkomst van bank).

 

Huidige cijfers:

Waarde belastingdienst: 1.8m

Winst na belasting 300k

hiervan zal jaarlijks 80% uitgekeerd worden dus 60K naar mijn holding, wat vervolgens geld als aflossing.

 

Beide holdings willen mij dus een zakelijke lening verschaffen van 180K, 360K in totaal.

Met een rente van 2.5%. Afbetaling geschied bedrijfsresultaat afhankelijk.

Winst ligt de afgelopen 15 jaar rond de 300K per jaar.

 

Nu heb ik het hele forum al doorgezocht en heb nog een aantal vragen.

 

-Wat zijn de grootste valkuilen voor deze manier van participeren?  (niet uitkeren van dividend en de schuld niet terug kunnen betalen?)

-Wat zijn de risico's voor mijn privé in deze constructie? (risico's van een Holding/bv. zijn redelijk bekend).

-Momenteel ben ik in loondienst van de Werkm, hier zal mijn arbeid blijven naar verwachting.  

  moeten ze mij dan een DGA salaris geven of is het verstandiger om een management fee te factureren aan de werkm? (of is dit  niet noodzakelijk bij een ''lege holding''?)

 

 

Ik zie jullie advies graag tegemoet.

 

Groet,

 

Joris.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[StefanO]

Welkom Joris! 

 

Dergelijke constructies zijn altijd maatwerk. Ik heb er al een hoop opgezet en onderstaand heb ik wat algemene punten benoemd.

 

Zou proberen om de koopsom van de aandelen ook een beetje resultaatafhankelijk te maken (earn-out). Daarnaast die minimale dividend pay-out van 80% afspreken in de AH-overeenkomst. Dit is overigens geen garantie. Het kan voorkomen dat je in vorig boekjaar mooie winst draaide, maar dat op het moment van het opmaken van de jaarcijfers blijkt dat er een crisis is uitgebroken en het bedrijf toch geen dividend kan uitkeren (omdat uitkeringstoets mank gaat). Heb ik recent voorbij zien komen: wel winst, maar door corona issue met continuïteit en dus geen pay-out. Oeps... Doorgaans worden zekerheden verbonden aan de vendor loan, bijv. pandrecht op aandelen. Mocht je de lening niet kunnen terugbetalen, dan lever je de aandelen weer terug. 

 

Uit je rekenvoorbeeldje maak ik op dat er jaarlijks 300k x 80% = 240k aan dividend beschikbaar is. Daar ontvang jij dan 20% van en dat is 48k. Je bent dus 7 jaar aan het afbetalen en dat vind ik vrij lang. Wellicht is de waardering toch wat hoog? Je zou hierover in gesprek kunnen gaan en als alternatief de earn-out op tafel kunnen leggen. 

 

Ik denk dat je beter in loondienst kunt blijven en geen managementfee moet factureren. Je bent dan ook meteen verzekerd als werknemer. Verder moet je m.i. wel iets regelen qua zeggenschap. Al is het maar dat je een veto hebt voor belangrijke besluiten. 

 

Moet het even kort houden, ben eigenlijk een waardering aan het afronden... 

[Joris91]

Dank Stefan voor je reactie.

 

Begrijp ik goed dat mocht alles toch niet zo lopen als vooraf ''gedacht''  je de aandelen zomaar terug kan leveren? (indien beschreven).

23 uur geleden, StefanO zei:

Mocht je de lening niet kunnen terugbetalen, dan lever je de aandelen weer terug.

Kleven er aan dergelijke participatie constructies geen verdere privé risico's?

 

Zoals je beschrijft zal inderdaad de minimale payout van 80% beschreven worden in de ah overeenkomst, maar helaas geen garantie inderdaad.

 

[Norbert Bakker]

Op 14-9-2020 om 10:19, Joris91 zei:

Nieuwe situatie zou worden: werkm -stak-3 holdings in een verdeling van 40-40-20%  (20% voor mij zonder stemrecht in eerste instantie, dit ter preventie dat ik met een van de andere aandeelhouders de andere buiten zou kunnen zetten.).

 

Leuk argument, maar het klopt niet helemaal. Als de 40% aandeelhouders zich alleen daar tegen hadden willen indekken hoefden ze alleen te zorgen voor een bepaling in de statuten dat besluiten omtrent ontslag van een bestuurder met een versterkte meerderheid (van max 2/3 overeenkomstig art 2:244BW lid 2 ) genomen moeten worden.  Wat ze nu hebben gedaan is dat je geen enkel stemrecht hebt en dus alle besluiten van de AvA alleen genomen kunnen worden met volledige instemming van beide 40% aandeelhouders. 

 

Op 14-9-2020 om 10:19, Joris91 zei:

moeten ze mij dan een DGA salaris geven

 

Als je in dienst van de werkmij blijft: ja

 

Quote

of is het verstandiger om een management fee te factureren aan de werkm?

 

Beide kan en mag en het is niet per sé verstandiger of onverstandiger: het is anders. 

 

Je bent niet verplicht om te werken met een  managementfee, je mag ook in dienst blijven van de werkmij. Wel ben je - of dat nu jouw holding is of de werkmij - verplicht een gebruikelijke loon toe te passen en dient de werkmij over jouw salaris (ook als je dat zelf in de holding ontvang) sociale lasten en premies te betalen als verplicht sociaal verzekerde DGA 

 

Op 14-9-2020 om 10:19, Joris91 zei:

(of is dit  niet noodzakelijk bij een ''lege holding''?)

 

Het is nooit noodzakelijk, ook bij een niet-lege holding, het is een keuze maar aan beide opties kleven voor- en nadelen.  Laat je daarover vooral goed informeren door een onafhankelijke specialist.

 

Om alvast 1 aandachtspunt te benoemen: bij in dienst blijven van de werkmij, blijft de werkmij ook doorbetalingsplichtig bij ziekte in de eerste 2 jaar. Ga je in dienst van je eigen holding dan zul je dat zelf moeten regelen en dat is niet eenvoudig : een normale AOV is niet bedoeld voor een sociaal verzekerde DGA en keert ook niet uit (maar daar zijn wel weer maatwerkmogelijkheden voor) 

 

[Joris91]

Bedankt voor je reactie Norbert.

 

Dat maakt alweer een hoop duidelijk.

 

Ik ga het stemrecht zeker aankaarten bij het volgende gesprek. 

 

Wat ik tevens las op het forum is het volgende: Verschil tussen het tekenen als prive persoon of bestuurder holding voor de zakelijke lening=verschil verantwoordelijkheid bij faillissement risico?