AvA vragen (weigering deelname persoon)

[Peter1982]

Beste Forumleden,

 

Er is al enige tijd hommeles in een bv. De bedoeling is om de bv af te wikkelen. Besluitvorming wordt telkens vertraagd/gefrustreerd omdat een van de 50% aandeelhouders weigert aan tafel te komen als een bepaalde medewerker aanwezig is. Om een beeld te schetsen; er zijn twee aandeelhouders van 50%, waarvan één bestuurder is, ander is enkel aandeelhouder. Bestuurder is altijd bijgestaan door financieel medewerker die ook het meest ingevoerd is in de cijfers en de daarvan onderliggende feiten. Veel feiten liggen in jaren achter ons en medewerker heeft kennis paraat. Bestuurder wil graag dat financieel medewerker bij de AvA aanwezig is, de andere 50% aandeelhouder niet. In de statuten staat niet veel omschreven waarin duidelijk wordt of er geweigerd mag worden. Bestuurder (en aandeelhouder) heeft tevens de mogelijkheid medewerker te machtigen als aandeelhouder. Mag een gematigde geweigerd worden? Heeft iemand ervaring met een situatie als deze en kan iemand duidelijkheid geven over het wel of niet mogen weigeren van de aanwezigheid van een medewerker?

 

Groet,

Peter

[Norbert Bakker]

Beste Peter,

 

Wat is jouw rol in deze  kwestie? 

[Peter1982]

Ha Norbert,

 

Ik ben collega van bestuurder in een andere onderneming. Dus eigenlijk buitenstaander.

 

Groet,

Peter

[RubenT]

24 minuten geleden, Peter1982 zei:

Bestuurder (en aandeelhouder) heeft tevens de mogelijkheid medewerker te machtigen als aandeelhouder. Mag een gematigde geweigerd worden?

Is in de statuten wel iets opgenomen over machtiging? Als dat zo is, lijkt het me niet aannemelijk dat een gemachtigde geweigerd mag worden, tenzij in die bepaling in de statuten natuurlijk bepaalde voorwaarden zijn omschreven m.b.t. de gemachtigde.

 

27 minuten geleden, Peter1982 zei:

Bestuurder wil graag dat financieel medewerker bij de AvA aanwezig is, de andere 50% aandeelhouder niet.

In de meeste statuten zal zijn opgenomen dat een houder van aandelen of vergadergerechtigde een AvA mag bijwonen. Ik neem aan dat de financieel medewerker in die optiek geen vergadergerechtigde is en dus in principe geen recht heeft om de AvA bij te wonen, tenzij alle aandeelhouders daarmee akkoord zijn (en/of er een aandeelhoudersbesluit over genomen is). In mijn ervaring, en wat deze bron bij punt 9 ook onderschrijft, mogen er slechts een aantal (beschermde) beroepen aanwezig zijn, als zij geen vergadergerechtigden zijn.

 

Is het geen mogelijkheid om de accountant aan te laten sluiten bij de AvA? Ik neem aan dat die ook op de hoogte is van de cijfers en anders voor die tijd nog wel even op de hoogte kan worden gebracht door de financieel medewerker.

[Peter1982]

Ha RubenT,

 

Hartelijk dank voor je antwoord. Goede tips, ik ga het meenemen. Er staat inderdaad niets over het weigeren van een gemachtigde in de notulen. Accountant is inderdaad een goede optie.

 

Groet,

Peter

[Roel J]

Peter, even als buitenstaanders onder mekaar..

 

Dit is toch gewoon kinderachtig principeel gedrag van beide partijen.. Ik weet niet van welke bestuurder jij collega bent. Feitelijk ook niet heel belangrijk

Maar zeg gewoon dat dit soort prinicpeel gedrag nergens op slaat en nog 1x met frisse tegenzin om de tafel en dat die BV afgewikkeld kan worden. Dan kan het boek dicht.. en door met prettiger zaken..

 

Soms moet een buitenstaander de "vechtersbazen" even tot de orde roepen.

En (wat mij betreft) niet gaan helpen om zich verder in te graven in het principele standpunt/schuttersputje..

In de statuten zoeken wie er aanwezig mag zijn? nu maar hopen dat er onenigheid over de vorm van de tafel.. of dat je straks nog zo'n bezoekcontainer moet huren die dit voorjaar bij de verzorgingshuizen stond omdat ze niet in dezelfde kamer willen zitten..

 

 

 

[RubenT]

Goed punt, Roel. Het zou mooi zijn als Peter die bemiddelende rol zou kunnen vervullen en daarmee beide partijen écht verder kan helpen.

 

Ik acht de kans helaas (sterk) aanwezig dat de emotie bij beide partijen al de overhand heeft gekregen, zie ze dan nog maar eens tot rede te brengen. De aandeelhouder lijkt 'bang' te zijn voor (de kennis van) de financieel medewerker, of wil een 2-tegen-1 voorkomen. De bestuurder(-aandeelhouder) hoopt zich waarschijnlijk juist te versterken met de financieel medewerker. Het feit dat de financieel medewerker zo belangrijk is (of wordt gemaakt) verbaast me wel, je zou toch hopen dat twee aandeelhouders allebei volledig op de hoogte zijn van de (financiële) stand van zaken.

 

Bestuurder zou de verstandige partij kunnen zijn door de financieel medewerker er buiten te laten, daarmee lijkt de weg vrij om een AvA te houden. Ik neem aan dat de accountant neutraal is en er dus voor beide aandeelhouders is. Dan zou die, met de inhoudelijke kennis over de kwestie(s) en stand van zaken, kunnen helpen om een goed gesprek te hebben en de hele bedoeling op een goede manier af te wikkelen.

[Peter1982]

Beste Roel en Ruben,

 

Jullie hebben beide helemaal gelijk alleen het vervelende is dat andere aandeelhouder flinke schulden achterlaat in de bv, terwijl de bv schulden heeft aan de bestuurder. Bestuurder is bereid alles weg te schrappen en z’n verlies te nemen. Maar aandeelhouder heeft een persoonlijkheid waar geen weg mee te bewandelen is. Rationeel gezien is er geen touw aan vast te knopen. Normaal gesproken denk je waar er twee vechten hebben er twee schuld, maar dit zit echt richting de persoonlijkheidsstoornis zeg maar. Erg lastig. Aandeelhouder heeft weinig kennis van de cijfers en de feiten, aangezien de medewerker dat wel heeft is het vermoeden dat hij geweigerd wordt zodat hij z’n eigen interpretatie eraan kan geven. Is enorm overtuigd van zijn gelijk, niet gehinderd door aantoonbaar bewijs of gemaakte afspraken. Er zijn al meerdere mediation trajecten geweest maar er zijn geen afspraken te maken. Aandeelhouder zit in andere bv’s dik in de schulden en maakt met iedereen ruzie. Het is echt een gruwel dat al jaren duurt. Ik denk al een tijdje mee met bestuurder, het heeft mij doen inzien dat ik nooit met iemand anders in een bv zal stappen.

 

Overigens blijkt uit de statuten dat een functionaris aanwezig mag zijn ter ondersteuning van bestuurder en dat de medewerker als functionaris is aangesteld. Lijkt mij dat er dan geen reden tot weigeren is?

 

Bedankt voor het meedenken

[RubenT]

Dat klinkt als een erg vervelende situatie. Op basis van je informatie lijkt het me alsof er geen reden tot weigering is, maar wat je vertelt over de aandeelhouder, wekt niet de indruk dat hij dan nu zomaar akkoord gaat met de aanwezigheid van die medewerker "omdat het in de statuten staat". En om dit nou gerechtelijk af te dwingen, ik vraag me af of ze daar iets mee opschieten. Mocht de aandeelhouder, waarschijnlijk met tegenzin, akkoord gaan met de aanwezigheid van de medewerker, lijkt het me niet onaannemelijk dat hij zich ook eens gaat inlezen en dan zelf ook iemand meeneemt, bijvoorbeeld een advocaat. Daar zal de afwikkeling waarschijnlijk ook niet soepeler van gaan.

 

Als er nu toch wordt gestuurd op een afwikkeling van de BV, voegt de kennis van feiten van de financieel medewerker nog veel toe? Moet de nodige modder nog worden gegooid om uiteindelijk toch weer uit te komen op het punt van afwikkeling van de BV?

 

Ik hoop dat beide partijen het gezamenlijk tot een einde kunnen brengen, dan kan de focus weer op de toekomst.

[Branko Collin]

19 uur geleden, RubenT zei:

[...] lijkt het me niet onaannemelijk dat hij zich ook eens gaat inlezen en dan zelf ook iemand meeneemt, bijvoorbeeld een advocaat. Daar zal de afwikkeling waarschijnlijk ook niet soepeler van gaan.

 

Juist wel toch? De enkel-aandeelhouder heeft dan minder het gevoel dat hij tegen een groep moet opboksen en die vierde persoon heeft hopelijk geen enkele emotionele band met de BV, dus die kan objectief blijven.

 

Misschien ook handig als beide aandeelhouders voorafgaand aan de AVA bespreken wat ze tijdens de AVA gaan bespreken en beslissen, dan is de AVA zelf hopelijk alleen maar hameren.

 

(Al zal de enkel-aandeelhouder dan, bedenk ik me nu, concluderen dat in een vergadering met alleen hamerstukken de financiële persoon er niet bij hoeft te zijn.)

 

25 september 2020 aangepast door Branko Collin

[RubenT]

1 uur terug, Branko Collin zei:

Juist wel toch? De enkel-aandeelhouder heeft dan minder het gevoel dat hij tegen een groep moet opboksen en die vierde persoon heeft hopelijk geen enkele emotionele band met de BV, dus die kan objectief blijven.

 

Ik denk dat het beide kanten op kan gaan. Enerzijds zoals jij omschrijft, maar anderzijds zou de advocaat ook kunnen bijdragen aan een pittigere strijd, als zijn cliënt (de enkel-aandeelhouder) degene is die voor schulden en/of problemen gezorgd zou hebben. Als de advocaat dat gaat proberen tegen te werken / van tafel te krijgen, kan het nog stroever gaan. Mocht hij een advocaat inschakelen, hoop ik dat jouw invalshoek waarheid wordt.

[Roel J]

nog één reacti e dan hou ik erover op

 

Op 24-9-2020 om 16:35, Peter1982 zei:

Erg lastig. Aandeelhouder heeft weinig kennis van de cijfers en de feiten, aangezien de medewerker dat wel heeft is het vermoeden dat hij geweigerd wordt zodat hij z’n eigen interpretatie eraan kan geven. Is enorm overtuigd van zijn gelijk, niet gehinderd door aantoonbaar bewijs of gemaakte afspraken. Er zijn al meerdere mediation trajecten geweest maar er zijn geen afspraken te maken. Aandeelhouder zit in andere bv’s dik in de schulden en maakt met iedereen ruzie.

 

Heel lastig, maar enige wat dit onderstreept is dat de oplossing ook niet in een contract of statuten staat, er is geen artikel of bepaling te bedenken dat dusdanig dwingend is dat je de aandeelhouder juridisch kunt aanpakken hierop.. zeker niet als doe het zelf klusje.

Wat mij betreft doe je er uitermate verstandig aan om je collega in persoonlijke zin te ondersteunen, maar ten koste van alles voorkomen dat jij in dit zakelijk conflict wordt getrokken want dan breidt de bosbrand zich mogelijk uit naar jullie gezamelijke onderneming en koppige nare man kan ook zomaar vervelende leugens of roddels over jullie gaan verspreiden.

 

Je kunt een bokkend paard niet dwingen in de pas te lopen.. Uit laten razen is vaak de enige optie..

 

Aanknopingspunten die het onder zoeken waard zijn vind iik

1. De gevolgen onderzoeken als de Bestuurder zich uitschrijft als bestuurder, bijv omdat het geen decharge kan worden / wordt verleend door de ontstane situatie of doordat je als bestuurder ziet dat het door de ontstane situatie niet meer mogelijk is een financieel verantwoord beleid te voeren.

Dit is geen doe het zelf materie, om bestuurdersaansprakelijkheid buiten de deur te houden moeten de juridisch juiste stappen gezet worden.

 

2. Is er een aansprakelijkheidsverzekering of een andere contract met een externe partij waar iets staat over het melden van problemen binnen de BV.

Zo'n melding of dreiging daarmee kan wellicht ook een breekijzer zijn om beweging te forceren.

 

Blijven kibbelen en tijd stoppen in manieren proberen te vinden over wel of niet de financieel medewerker bij de Ava is 100% zeker verspilde tijd en energie..

Dan kun je als principele actie nog beter zijn banden leksteken.. lost ook niks op maar lucht wel op.. 

(uiteraard geen serieus voorstel)

[TwaBla]

Op 24-9-2020 om 15:21, RubenT zei:

Het zou mooi zijn als Peter die bemiddelende rol zou kunnen vervullen en daarmee beide partijen écht verder kan helpen.

 

Dat baseer je op deze beschrijving? Ik lees daar vooral in dat Peter beter afstand kan houden.

 

De twee kemphanen zijn de passieve aandeelhouder en de actieve bestuurder (bekende van Peter) die zwaar leunt op de cijferpersoon. De passieve aandeelhouder heeft een schuld aan de BV en reageert dus agressief. Ik lees nergens of het een winstgevende danwel verlieslatende zaak is, maar de bedoeling is de BV af te wikkelen. Is dat opheffen? Of overhevelen naar een andere rechtsvorm? Kan het zijn dat de aandeelhouder hoopt een slaatje te slaan uit deze afwikkeling?

 

De vraagsteller en zijn maat de bestuurder lijken te streven naar een redelijke oplossing, maar dat werkt dus niet. Zijn er ook onredelijke oplossingen?

 

Soms helpt het om het probleem groter te maken.