CV naar BV + andere vragen

[Robin82]

Ik heb sinds 01-2018 een webshop in supplementen. Deze ben ik gestart met 3 partners. 

 

De verdeling is als volgt:

- Ik: 48%

- Partner 1: 25%

- Partner 2: 25%

- Partner 3: 2%

 

We hebben gekozen voor een CV. Ik ben hierin de enige beherende vennoot. De rest heeft dus geen enkele beslissingsbevoegdheid. 

We hebben afgesproken dat ik sinds 01-01-2020 per jaar 50K ondernemers fee krijg en dat daarna de winstverdeling plaatst vindt. 

 

De cijfers:

Omzet 2018 40K, winst 0 (alles geïnvesteerd)

Omzet 2019 was 275K, winst 90K

Verwachtte omzet 2020 is 500K, verwachtte winst 150K (100K te verdelen na mijn fee/salaris)

Voor 2021 is de verwachting dat de miljoen omzet en 300K winst wel gehaald gaat worden.

 

De vragen:

Het schijnt vanaf 2021 voor mij fiscaal aantrekkelijker te zijn om de CV om te zetten naar een BV. Nu heb ik daar een aantal vragen over:

 

1)    Ik zal in de BV minder dan 50% aandelen krijgen (niemand is tot nu toe bereid te verkopen). De stille vennoten in de CV mogen echter in de BV ook geen enkele beslissingsbevoegdheid krijgen. Is dit wel mogelijk? Is het vast te leggen dat ik ondanks dat ik geen meerderheid heb, het alleenrecht op beslissingen heb? (de vennoten zijn hier wel bereid voor te tekenen). 

 

2)    Wat is een normale indexering voor het DGA-salaris? Ik snap dat het belastingtechnisch gezien logischer is om de DGA-salaris zo laag mogelijk te houden, maar in mijn geval gaat dit niet op aangezien ik alles wat na het salaris overblijft moet delen. Ik werk standaard 80 uur per week en wil niet volledig afhankelijk zijn van de winst als extra beloning. Het kan namelijk ook zijn dat ik volgend jaar besluit een specifieke vulmachine aan te schaffen van 300K en daardoor geen winst heb. Op het moment dat ik het salaris vast op 50K laat staan, ga ik er vanwege de inflatie dus op achteruit. Ik zat te denken aan 5%-10% erbij per jaar (bij de 50K dus). Hebben jullie hier ervaringen mee?

 

3)    Afhankelijk van vooral de uitkomst van mijn eerste vraag, is het ook een optie om de CV in de huidige vorm voort te zetten. Ik vraag mij dan echter af of het ook mogelijk is om mijzelf echt salaris te geven, dus niet alleen in de vorm van een afspraak op papier, maar dat ik mij net als mijn werknemers op de loonlijst zet, zodat ik gewoon belasting betaal en recht op vakantiegeld heb etc. Of is dat niet toegestaan bij een CV?

 

4)    Ik heb het voornemen om in 2021 of uiterlijk 2022 een ander huis te kopen. Nu ben ik benieuwd of iemand toevallig weet of het omzetten van de CV naar een BV als een nieuw bedrijf gezien wordt. Dus dat ik daar weer 3 (eventueel 2) boekjaren van moet laten zien. 

 

5)    Hoewel ik het voorstel al eens gedaan heb, wil ik nog een poging wagen om mijn vennoten uit te kopen. Wat zou een redelijk bedrag per % aandelen hiervoor zijn? 

 

Ik hoor graag van jullie. Alvast bedankt!

 

 

[Hans van den Bergh]

Welkom op HL

1 uur terug, Robin82 zei:

De stille vennoten in de CV mogen echter in de BV ook geen enkele beslissingsbevoegdheid krijgen. Is dit wel mogelijk? Is het vast te leggen dat ik ondanks dat ik geen meerderheid heb, het alleenrecht op beslissingen heb? (de vennoten zijn hier wel bereid voor te tekenen). 

Zulke overeenkomsten zijn mogelijk. 

1 uur terug, Robin82 zei:

Wat is een normale indexering voor het DGA-salaris? Ik snap dat het belastingtechnisch gezien logischer is om de DGA-salaris zo laag mogelijk te houden

Voor dit jaar is dat minimaal € 46.000,00. 

1 uur terug, Robin82 zei:

daardoor geen winst heb.

Dat moet je wel hebben om DGA-salaris uit te kunnen betalen, mogelijk kun je de belastingdienst verzoeken een tijdelijke verlaging tot minimumloon toe te staan.

 

[henkh]

1 uur geleden, Robin82 zei:

Voor 2021 is de verwachting dat de miljoen omzet en 300K winst wel gehaald gaat worden.

 

1 uur geleden, Robin82 zei:

volgend jaar besluit een specifieke vulmachine aan te schaffen van 300K en daardoor geen winst heb.

 

Een investering van 300K kan je niet eenmalig in de kosten opnemen om je winst naar 0 te brengen. Even uitgaan van een restwaarde van 50k en afschrijven in 5 jaar is dat 50k per jaar, blijft er nog 250k winst over.

[Roel J]

 

1. je kunt in een bv aan aandelen winstrechten en stemrecht toekennen en dus anders verdelen. Het is dus mogelijk aandeelhouders met gering stemrecht te hebben

2. Een normaal DGA salaris is mede afhankelijk van de winst. Ga bij jou aandeel van 48% en 300K winst maar uit van een salaris van rond een ton. De 46.000 die Hans noemt is het minimum, maar er gelden aanvullende regels waarbij het salaris wel in een bepaalde verhouding tot de winst moet staan.
Verder verdiep je nog eens in het begrip winst. zoals henk zegt zal de impact op de winst gering zijn. .

Maak niet de fout door te denken dan zo laag mogelijk ook fiscaal optimaal betekent..

 

3. nee in een CV kun je geen werknemer zijn. Het is geen kwestie van niet toegestaan, maar gewoon niet mogelijk, je kunt ook niet met jezelf trouwen en ook niet bij jezelf in loondienst.

 

4. Een bank kijkt naar het totaal plaatje, dus hoe lang je al ondernemer bent en wat je afloscapaciteit is. Met dergelijke winst en groei cijfers en een flink DGA salaris (wat door fiscale regels nagenoeg gelijk staat aan een vast dienstverband loon van een werknemer) zal het geen probleem zijn om een hypotheek te krijgen.  die 3 jaar is geen heilige graal. jou cijfers laten een duidelijke ontwikkeling zien en de stap naar een BV is heel logisch dus dan gaat een bank niet als een boekhouder het tellertje weer op 0 zetten.. alleen omdat de rechtsvorm veranderd.
Als je op een DGA salaris van een ton uit zou komen heb je kans dat je alleen daarop al een hypotheek kan krijgen als je geen tophypotheek / maximale financiering wil.

 

5. Geen idee.. ga ik me niet aan wagen..

 

Met zoveel vragen, misvattingen over fiscale (on)mogelijkheden  moet je je gewoon goed laten begeleiden. Hier haken zoveel dingen ineen en zijn de bedragen zo groot dat je dat niet moet gaan doe het zelven... Met een goede adviseur verdiend die zich in 10x terug..
 

 

[Norbert Bakker]

13 uur geleden, Roel J zei:

Een normaal DGA salaris is mede afhankelijk van de winst. Ga bij jou aandeel van 48% en 300K winst maar uit van een salaris van rond een ton. De 46.000 die Hans noemt is het minimum, maar er gelden aanvullende regels waarbij het salaris wel in een bepaalde verhouding tot de winst moet staan.

 

Nee. Het DGA salaris moet niet per sé in een bepaalde verhouding staan tot de winst.  Die z.g.n. "afroommethode" kent geen wettelijke basis en is grotendeels achterhaald door jurisprudentie.

 

Het gebruikelijke loon van een DGA salaris wordt geregeld in artikel 12 a van de Wet op de loonbelasting. Grofweg komt het neer op de hoogste bedrag van de volgende 3 opties:

1. 75% van het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking;
2.  het hoogste loon van de werknemers die in dienst zijn van het lichaam dan wel van verbonden lichamen, of;
3. € 46.000 (het bedrag geldig voor 2020). 

Het onder 3 genoemde bedrag is het z.g.n. grensbedrag: wil je een lager bedrag dan dit bedrag hanteren dan ligt de bewijslast (van wat het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking is) bij jou, boven dit bedrag ligt de bewijslast bij de fiscus. 

 

Quote

Geen afroommethode bij vergelijkbare dienstbetrekking

Op 24 juni 2016, ECLI:NL:HR:2016:1269. oordeelde de Hoge Raad nogmaals dat de afroommethode niet mag worden toegepast indien er een vergelijkbare dienstbetrekking valt aan te wijzen of op een andere manier conform de gebruikelijkloonregeling (art. 12a LB) een gebruikelijk loon kan worden vastgesteld. Enkel wanneer die regeling geen oplossing geeft, en de DGA met zijn werkzaamheden voor de BV nagenoeg geheel verantwoordelijk is voor de opbrengsten van die BV, kan de afroommethode een alternatief bieden.

 

Gezien de eenvoud en de relatief hoge opbrengst van de toepassing van de afroommethode, tracht de Belastingdienst deze alsnog veelvuldig in te zetten als onderbouwing voor een correctie van het gebruikelijk loon. Vooral vrije beroepers moeten hiervan de gevolgen ondervinden, indien zij via hun BV partner zijn in een maatschap of VOF en zij in hun hoedanigheid als DGA van die BV werkzaam zijn bij deze maatschap of VOF.

 

Zoals hierboven aangegeven heeft de Hoge Raad feitelijk een einde gemaakt aan de toepassing van de afroommethode in deze situaties.

 

 

Wat wél aannemelijk is is dat een loon uit een vergelijkbare dienstbetrekking bij 80 uur arbeid in de week en gegeven de winst(potentie) veel hoger ligt dan € 46.000,- , maar een salaris van meer dan € 133.000,- lijkt me dan weer  wat overdreven 

 

(alleen bij een loon van 133,3K bij een vergelijkbare dienstbetrekking zou je een DGA salaris van 100K moeten toepassen : dat is immers 75%) 

[Roel J]

Dank je Norbert, ik zat gisteravond denk ik in een nostalgische modus :)

Ii had die ton niet zo direct aan winst moeten relateren in mijn reactie maar die kwam niet helemaal uit de lucht vallen.

 

Er is hier wel een mooi spanningsveld van belangen bij bepaling van een salaris en geld in de BV laten om groei te kunnen investeren.

- Persoonlijke wens om privé een ander huis te kopen.

- De wens om fiscaal te optimaliseren (zowel niet teveel  IB betalen als dankzij laag salaris meer geld voor investeringen)

- Een goede arbeidsbeloning voor de geleverde prestaties. Robin82 werkt 80 uur, de andere partners hebben belangrijk kapitaal ingebracht maar zitten de rest van het jaar op hun kont te wachten tot de jaarcijfers binnen zijn en weten hoeveel IB ze moeten afdragen over hun winstaandeel.. (beetje zwart wit gesteld)

 

Voor een directeur die 80 uur werkt en 100% de dagelijkse en formele leiding heeft lijkt een salaris van rond een ton niet onredelijk, maar met de 75% regel voor meest vergelijkbare dienstbetrekking lijkt daar wel ruimte voor matiging daarvan.

 

Als ik kijk naar de cijfers en (geringe) rol van de partners (ze mogen ook niet veel als commandiet) lijkt me de overgang naar een BV ook al noodzakelijk want nu sijpelt 52% van de winst naar financiële partners die al snel de helft van hun aandeel willen opnemen om de IB claim te kunnen betalen. Voor de groei van de onderneming is het van belang dat er voldoende cash in het bedrijf blijft zodat investeringen deels uit de winst gedekt kunnen worden en de rest met externe financiering.

Binnen een BV heb je veel meer controle over de jaarlijkse beloning van de aandeelhouders in de vorm van dividend. En de gegenereerde winst blijft gewoon binnen de onderneming en wordt niet meer verdeeld over de partners zoals bij de CV
Voor de stille vennoten is de overgang naar een bv ook groot want zij hoeven geen IB meer te betalen over hun winstaandeel en ze hebben minder (tot geen) invloed op hun rendement, zeker als er stemrechtloze aandelen worden uitgegeven.

 

Welk aandeel ze krijgen in de BV zal ook voor een belangrijk deel afhangen van hoeveel ze in de CV hebben laten zitten ofwel wat de stand is van de kapitaalrekening op moment van overgang, daarmee kun je dus ook goed regelen dat jij niet een hele dure uitkoop hoeft te doen. Als hun rol vooral financiering is geweest lijkt het redelijk nu een flink deel van het opgebouwde kapitaal op te nemen zodat jou aandeel groter wordt (jij laat wel zoveel mogelijk geld in de CV zitten voor de overgang)
 

De 2% vennoot zou toch te overtuigen moeten zijn om afscheid te nemen van zijn of haar aandeel. Dat is symbolische deelname.

Voor de andere 25% vennoten is vooral wat nu nog op hun kapitaalrekening staat bepalend zijn voor hoe zich dat vertaald in aandelenkapitaal.
Als jij (Robin82) buiten jou salaris jou 2e 50K van de winst in de onderneming laat zitten en zij nemen van hun aandeel alleen al de IB op (voor gemak 50%) dan krijg je al het volgende beeld als de kapitaalrekeningen op 0 stonden op 1 januari

 

Kapitaalrek 1 50K

Kapitaalrek 2 12,5K

Kapitaalrek 3 12,5K

kapitaalrek 4  0K  (neemt alles op)

 

Dan zou je al op 2/3 van de aandelen zitten op grond van de kapitaalrekeningen. uiteraard speelt ook mee of winst in het verleden is opgenomen of ook als kapitaal in de onderneming is gelaten.

Het lijkt redelijk dat de stille vennoten nu in de BV een meer bescheiden rol krijgen qua eigendom omdat de onderneming nu zelf (ruim) voldoende cashflow genereert om financieel op eigen benen te kunnen staan.

Op basis van het versimpelde kapitaalrekening-plaatje begint de BV met een eigen vermogen van 100k en een winst verwachting van 300K voor 2021 met zulke cijfers zal het niet heel moeilijk zijn om naast eigen "inleg" ook externe financiering te krijgen voor de investering van 300K.

En als zij eventueel willen mee financieren aan die grote investering dan zou ik dat eerder met een lening doen met mooie rente dan ze voor overgang heel veel kapitaal in de CV te laten zitten.

 

 

[Robin82]

Hallo allemaal, 

 

Bedankt voor jullie reacties, met name Roel erg bedankt voor de uitgebreide  info.  Ik merk dat mijn vraagstelling nog wat ruimte gaf voor interpretatie. 

Ik wil een aantal (knel-)punten daarom even vereenvoudigd naar boven halen/meer toelichten.

 

1) De 2% vennoot is inderdaad symbolisch. Deze blijft echter haar aandeel behouden. 

 

2) De stille vennoten willen onder geen beding afstand doen van ook maar 1%. Hier is meermaals over gesproken, maar daar staan ze niet voor open. 

 

3) Ik werk non-stop, wat ervoor gezorgd heeft dat de ontwikkeling zo hard gegaan is. Ik kreeg in 2018 en 2019 enkel een winstuitkering (2018 dus voor niks gewerkt). Er was tot 2020 nog niet over salaris gesproken. Omdat mijn toewijding zo hoog was/is (werkweken van 100+ uur waren/zijn ook niet ongewoon)  en omdat ik in 2020 wilde doorgroeien en doorvoor moest investeren, was ik bang voor de mogelijkheid er eind 2020 achter te komen dat er bijvoorbeeld slechts € 10K winst was waardoor ik dus feitelijk het hele jaar voor slechts € 5000,- gewerkt zou hebben. Dit was mogelijk omdat ik in 2020 een lening ben aangegaan voor de investeringen. Afgesproken is dat ik met ingang van 01-01-2020 een jaarsalaris van € 50K krijg. Na aftrek van mijn 'salaris' wordt de winst verdeeld volgens de genoemde percentages. Het is dus strek in mijn voordeel dat ik zoveel mogelijk salaris krijg, omdat daarna pas de winst verdeeld wordt. Vandaar dat ik vroeg wat een normale jaarlijkse stijging van mijn salaris zou zijn gezien mijn werkzaamheden/expertise en toewijding. Als ik het 10 jaar op € 50K houd ga ik er in praktijk (los van de eventuele winstuitkering)  vanwege de inflatie op achteruit.  

 

4) Ik loop tegen het probleem aan dat het uitkeren van de winst in de praktijk bijna niet mogelijk is. Dit geldt voor zowel mijzelf als de vennoten. Vanwege investeringen is de winst op papier hoger dan dat er op mijn rekening zou moeten staan. Hoe meer ik ga investeren, hoe groter dit verschil wordt. Hoe is dit in de praktijk te voorkomen of op te vangen? Ik kan lastig niet meer gaan investeren zodat ik met het geld wat ik heb winst kan uitkeren. Dan kan ik nooit of alleen heel langzaam groeien. Even voor de duidelijkheid, het verschil komt dus doordat ik bijvoorbeeld voor 100K geïnvesteerd hebt, dit wordt over 5 jaar afgeschreven waardoor ik 100K uitgegeven heb met slechts 20K kosten op de balans van 2020 heb staan. Ik moet dus over 80K, 50K winst uitkeren die er helemaal niet is. De kans is groot dat dit in 2021 alleen maar verder oploopt. 

 

Alvast bedankt voor de reacties weer!