AVA verplicht met stille venoten?

[Hercul3]

Goedenavond,

 

Mijn vraag is simpel dacht ik, echter blijft de gewenste uitwerking achter.

Ik heb einde 2019 mijn overige aandeelhouders grotendeels uitgekocht, te weten:

- aandelen van hun zijn omgezet naar stemrechtloos

- ze hebben elk nog 5% aan aandelen

We hebben een lange weg met elkaar afgelegd en het laatste 1,5jr niet positief afgesloten.

 

Mijn fiscaal adviseur heeft mij uitgelegd dat ik, vanwege alleen stemrecht en meerderheid van aandelen, niet plichtig ben om samen met hun een AVA te houden.

Klopt dat? Want deze aandeelhouders zijn er van overtuigd dat dit wel moet geschieden omdat het in oude statuten van oprichting staat.

 

Als dit wel moet geschieden, is dit niet een farce? Want zij hebben niks te zeggen over het hoe en wat.

Wat moet daar dan nog gezegd worden? 

 

Let wel, het is een start up die nog geen winsten maakt en waar nog geld verder in geïnvesteerd moet worden, dus dividend e.d. is niet ter sprake.

 

 

[Joost Rietveld]

De statuten zijn destijds aangepast bij de omzetting naar de stemrechtloze aandelen. Wat staat daar nu in over vergaderrecht voor hen? Dat is namelijk iets anders dan een stem mogen uitbrengen

[Rik ·]

1 uur geleden, Hercul3 zei:

Als dit wel moet geschieden, is dit niet een farce? Want zij hebben niks te zeggen over het hoe en wat.

Wat moet daar dan nog gezegd worden?

Wat is precies het probleem van een AVA met deze aandeelhouders? Het kan toch zijn dat ze wel geïnteresseerd  zijn in hoe het met de zaak gaat?

 

Zover ik weet hebben stemrechtloze aandeelhouders wel gewoon vergaderrecht.

 

Quote

Voorts zijn aan stemrechtloze aandelen de volgende wettelijke rechten verbonden. De houders van stemrechtloze aandelen hebben vergaderrecht. De Wet flex-BV definieert ‘vergaderrecht’ als het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de AVA bij te wonen en daarin het woord te voeren (art. 2:227 lid 1 BW). De vennootschap kan ten aanzien van houders van stemrechtloze aandelen het vergaderrecht niet uitsluiten.

http://www.openaccessadvocate.nl/tijdschrift/vennootschapenonderneming/2013/5/VenO_0925-9643_2013_023_005_001

[StevenK]

Uiteraard gaan die stemrechtloze aandeelhouders bij een AVA mogen zijn. Dat ze geen stemrecht hebben, wil niet zeggen dat ze niet geïnformeerd hoeven te worden en niet mee mogen praten. Ze mogen alleen niet beslissen. 

[Cosara]

21 uur geleden, Hercul3 zei:

Als dit wel moet geschieden, is dit niet een farce? Want zij hebben niks te zeggen over het hoe en wat. Wat moet daar dan nog gezegd worden? 

Het klinkt mij een beetje arrogant in de oren. Zij hebben er immers toch geld in gestoken?

Ik zou als aandeelhouder toch graag willen weten hoe de onderneming er financieel voor staat.

Als het allemaal teveel voor u wordt, kunt u beter alle aandelen opkopen.

 

 

[Joost Rietveld]

Een farce is iets wat belangrijk leek, maar het niet is. Lijkt mij weinig arrogants aan

[Hercul3]

Dank jullie wel voor jullie berichten. Het vergaderrecht is met de omzetting niet besproken en/of vast gelegd en moet dus gewoon geschieden.

Dan moet ik nog even kijken wat er wel/niet besproken moet gaan worden op de AVA.

Het leek mij zinloos, omdat er niets gaat veranderen nadat we een AVA hebben bijgewoond met z'n allen gezien onze historie.

 

Terugkomende op alle aandelen overnemen, dat ben ik al aan het doen. Echter heb ik ook maar zoveel geld te besteden daaraan en hier is een plan voor opgesteld samen met de over gebleven aandeelhouders. Zij zijn dus vertrekkende, echter zitten we nog met een rest termijn tot ik alles heb over kunnen nemen.

[Roel J]

1 uur terug, Hercul3 zei:

Terugkomende op alle aandelen overnemen, dat ben ik al aan het doen. Echter heb ik ook maar zoveel geld te besteden daaraan en hier is een plan voor opgesteld samen met de over gebleven aandeelhouders. Zij zijn dus vertrekkende, echter zitten we nog met een rest termijn tot ik alles heb over kunnen nemen.

 

op basis van dit stukje..

ondanks jullie (moeilijke) historie, geven ze je toch nog steeds de tijd en de kans om die aandelen in delen over te nemen. Alleen dat al rechtvaardigt los van wettelijke rechten of plichten een stukje morele plicht om hen zolang ze aandeelhouder zijn minimaal 1x per jaar op een nette manier op de hoogte te houden van de ontwikkelingen van afgelopen jaar en misschien wat van de plannen voor komend jaar.

Ze hadden ook kunnen zeggen binnen x maanden al onze aandelen kopen of we stoppen er gewoon mee..

 

En je hebt nog een maand of 8-9 voor de AVA 2020 belegd moet worden, lukt vast wel om in die tijd een goed verhaal te kunnen bedenken.

[Cosara]

1 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Een farce is iets wat belangrijk leek, maar het niet is. Lijkt mij weinig arrogants aan

 zij hebben niks te zeggen over het hoe en wat. Wat moet daar dan nog gezegd worden? 
 

Zij hebben het recht om wat te zeggen, en dat lijkt mij belangrijk genoeg. Dat negeren of uitsluiten, omdat ze toch geen stemrecht hebben, is het arrogante.

[Hercul3]

CosaraIk snap dat je het arrogant over vindt komen en dat kan ik ook plaatsen, we hebben echter een aardig traject achter de rug met mindere momenten en als het niet hoeft wil ik me meer leed besparen. Echter ben ik ook een ras optimist die hun zeker ook de kans wilt geven om aan te horen en zelfs tot op zekere hoogte mee te laten denken. 

 

Ik ga komende week met hun een gesprek aan en we zien wel wat er uit gaat komen. 

 

[Hercul3]

Roel JDat is niet per se netjes van hun, dat is een jaar geleden zo afgesproken en vast gelegd. Dit om het bedrijf gezond te houden ipv gelijk kapot te laten gaan. Maar dat ter zijde. Ik ga met hun in gesprek en zie wel hoe en wat. Het kan alleen maar meevallen en ze hebben zeker het recht om gehoord te worden. Ze hebben in het verleden ook altijd zeer waardevolle andere inzichten gehad. 

[Hercul3]

Iedereen bedankt voor jullie input, ik heb een helder beeld wat er moet/mag en waar de grenzen liggen. Ik zie het gesprek komende week met vertrouwen tegemoet.