Practische vragen geruisloze inbreng

[Paul Kers]

Dag,

 

Ik overweeg per  januari 2021 mijn eenmanszaak om te zetten naar een BV omwille de bekende redenen.

 

De geruisloze inbreng lijkt mij de beste optie omdat ik niet zit te wachten op een IB afrekening.

 

Enkele praktische vragen vind ik niet zo snel antwoord op:

 

1) Wat te doen met diverse openstaande debiteuren, waarvan sommige een betaalregeling hebben en wekelijks of maandelijks aflossen. Over deze bedragen is al BTW en IB betaald door de eenmanszaak en in de eenmanszaak werk ik met een "prive" rekening waarop alle bedragen binnenkomen en uitgaan (deze rekening blijft bestaan). Ik vraag mij af hoe de belasting de inkomende bedragen van de aflossingen gaat beoordelen (want deze klanten blijven gewoon op die rekening afbetalen) Of is het wellicht zo dat debiteuren/crediteuren mee overgaan naar de BV ??

 

2) Ik overweeg medio 2021 wat activiteiten te stoppen en daarbij wat spullen op de balans (een bestelwagen en voorraad en wat gereedschap) te verkopen. Kan dit ?

Bijkomend is dat ik deze spullen dan wil verkopen aan een goede vriend waarmee ik ooit ook een VOF heb gehad, nu 2 eemanszaken en veel samenwerken.

Ik kan mij namelijk voorstellen dat de fiscus achteraf zegt "u wilde niet in de eenmanszaak afrekenen maar wel de spullen verkopen uit de BV". Anderzijds zal dit wel vaker gebeuren...verwacht of onverwacht.

 

3) Kan ik bij geruisloze inbreng de naam van de nieuw op te richten BV veranderen of moet dit hetzelfde zijn als van de eenmanszaak ?

 

4) Het lijkt mij bij deze geruisloze inbreng ook geen probleem dat lopende projecten/klanten deels in de eenmanszaak en deels in de BV worden gefactureerd? voor sommige projecten kan ik nog geen eindfactuur sturen...

 

Zijn er nog andere zaken waar ik aan moet denken ?

[Joost Rietveld]

Beste Paul,

 

Niet om je bang te maken, maar ik hoop wel dat je van tevoren onderzocht hebt wat er allemaal komt kijken bij een geruisloze inbreng (notaris, inbrengbeschrijvingen, voorovereenkomst, terugwerkende kracht, verschil tussen inbrengbalans en fiscale balans, voorbeloning, onttrekkingen naar privé, de standaardvoorwaarden geruisloze inbreng, IB-schulden, creditering DGA, etc etc). Om je op weg te helpen:

1. debiteuren en crediteuren gaan mee de BV in. Bij geruisloze inbreng wordt de eindbalans van de eenmanszaak namelijk tegen dezelfde boekwaardes door de BV voortgezet.

2. voor zover die spullen geen stille reserves herbergen (waarde economisch verkeer is groter dan de boekwaarde) kan dit, mits de prijs zakelijk is en je rekening houdt met de desinvesteringsbijtelling. Tot slot mag het niet om een dusdanig aantal 'spullen' gaan dat daarmee gezegd zou kunnen worden dat het drijven van de onderneming door de BV niet meer mogelijk is (de BV moet de onderneming namelijk minstens 3 jaar voortzetten);

3. die naam mag je zelf kiezen

4. dat is het in beginsel wel. Zoals gezegd: de BV zet de onderneming voort. Je kunt een gedeeltelijke inbreng doen, maar dan moet je dus op voorhand vastleggen welke projecten niet overgaan in de BV.

 

Tot slot nog een vraag: geruisloze inbreng doe je voornamelijk omdat je niet wilt afrekenen over de stakingswinst in je eenmanszaak. Heb je de noodzaak van de geruisloze inbreng daarop al beoordeeld?

 

groet

Joost