Verkopen 33% minderheids belang aandelen

[Peter de Groot 6]

 

Geachte professionals graag leg ik jullie volgend probleem voor: 

 

Ik heb een BV waarvan ik 33% aandelen bezit en ook in werkzaam ben. Hiervan wil/moet ik mijn aandelen verkopen, omdat de samenwerking met 2 andere partners niet meer soepel verloopt.
Ik ben met 1/3 minderheid en kan dus bij ieder besluit worden weggestemd. Er is geen aandeelhouders overeenkomst en alleen een oprichtingsakte met statuten. Hierin staat dat wanneer ik mijn aandelen wil verkopen ik deze eerst aan de andere 2 partners moet aanbieden.

Nu is de prijs die zij voor mijn 33% aandelen willen betalen erg laag aangezien alle winsten al meer dan 5 jaar direct geïnvesteerd worden (in nieuwe software ontwikkeling). Nu voel je um al aankomen, de partners geven aan dat het bedrijf en dus mijn aandelen niets waard zijn, en dat de investeringen puur worden gedaan om het bedrijf draaiende te houden. 

 

De andere 2 partners hebben inmiddels juridische bijstand ingewonnen (dit merk ik af aan de toon en formele opstelling van de mails).
Ik heb inmiddels ook een advocaat ingeschakeld echter hoor ik ook graag van jullie wat de juiste weg is om te bewandelen en zou ik graag in contact komen met iemand die hier ervaring mee heeft. 

 

Mijn specifieke vraag is:
Mag ik / hoe kan ik 3e partijen benaderen (voorzien van NDA etc) en kijken wat mijn aandelen op deze manier waard zijn? En bij eventuele interesse dan uiteraard eerst mijn aandelen aan de partners te aanbieden, alvorens deze aan te bieden aan een derde partij. Hiermee krijg ik m.i. een reelere prijszetting van mijn aandelen. 
 

m.v.g.

 

Peter

 

 

[Joost Rietveld]

De meeste statuten kennen een bepaling dat als na de verplichting tot aanbieden er geen deal tot stand komt, dat je 3 maanden hebt om ze te verkopen aan een derde. Wel eerst alle formaliteiten opvolgen inzake de aanbiedingsplicht.

[RubenT]

Zo'n aanbiedingsplicht bevat in sommige statuten ook het onderdeel dat als er onder aandeelhouders onderling geen overeenstemming over de prijs is, er een (of meerdere) experts ingeschakeld worden om een bindende prijsbepaling te doen.

 

Staat in jullie statuten ook zoiets, of nog iets anders over de aanbiedingsplicht?

 

Wat een waardebepaling betreft, er zijn online verschillende berekeningsmethodes te vinden. Wellicht kun je daar zelf al een eind mee vooruit komen om een beeld van de waarde te krijgen, of in ieder geval welke factoren van belang kunnen zijn.

[Peter de Groot 6]

Hoi Ruben / Joost dankjewel voor jullie antwoorden, 

 

Het klopt,  er staat een afspraak staat over de waarde bepaling en dat wanneer er geen deal tot stand komt dat ik dan idd 3 maanden de tijd heb mijn aandelen te verkopen aan een derde party. 

 

Ik wil echter eerst een prijs zetting neerzetten door een 3e party.  Wanneer we daarna de formaliteiten opvolgen en er dan een waarde bepaling gedaan wordt door 3 onafhankelijke waarderders, zal er zeker gekenen worden naar de intresse vanuit de markt en dus ook naar de prijszetting van die 3e party.  De vraag is alleen of dit is toegestaan. 

 

 

 

 

[Joost Rietveld]

als er geen aandeelhoudersovereenkomst is, dan is de kans dat het jou verboden is om cijfers met adviseurs te delen gering. Ik durf niet te zeggen of daarover jurisprudentie is, maar je zou zelf een register valuator kunnen benaderen met enkel de cijfers, zonder bedrijfsnaam.

[Peter de Groot 6]

Dankjewel Joost!