Geplaatst kapitaal vs. uitgebrachte stemmen

[Jeroen86]

Hallo,

 

In onze statuten hebben wij bij de bijzondere besluiten het volgende opgenomen:

Besluiten tot wijzigingen van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen in een algemene vergadering waarin ten minste drie vierde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste negen tiende van de uitgebrachte stemmen.

 

Het idee was om een kleine aandeelhouder te moeten betrekken in een bijzonder besluit. Er is sprake van twee aandeelhouders 85/15

 

Mijn vraag: Klopt deze bepaling? Of had hier moeten staan: het volledig geplaatste kapitaal en een meerderheid van ten minsten negen tiende?

 

 

[StevenK]

Nee, die 'klopt' dus niet. Want in een vergadering waarin alleen de 85% aandeelhouder verschenen is, kunnen besluiten genomen worden. 

[Joost Rietveld]

Je kunt die vergadering overigens niet zomaar houden zonder de 15% op te roepen voor die vergadering

[Jeroen86]

Dankjulliewel!

 

In dat opzicht is het dus juist ongewenst om 100% van het kapitaal te laten stemmen, immers 100% heeft altijd de kans om bij de vergadering aanwezig te zijn en heeft recht op een stem. Anders zou dat weer een blokkerend effect hebben als iemand niet komt opdagen of geen gehoor geeft.

[Joost Rietveld]

??

Wil je nu dat die 15% invloed heeft of niet?

 

Check wel eerst de statuten over de wijze van oproepen en een eventuele plicht tot een tweede oproep.

[Jeroen86]

1 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Wil je nu dat die 15% invloed heeft of niet?

 

Ja, uitgangspunt was dat die 15% eigenlijk net zoveel invloed heeft als de 85%. 

[Joost Rietveld]

Dan wil je dus toch dat 100% aanwezig moet zijn

[Rik ·]

14 uur geleden, Jeroen86 zei:

waarin ten minste drie vierde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is

Hier zou dus de aanwezigheid van de 85% aandeelhouder voldoende zijn (meer dan drie/vierde = 75%).

 

14 uur geleden, Jeroen86 zei:

met een meerderheid van ten minste negen tiende van de uitgebrachte stemmen.

Omdat het dan mogelijk is dat alleen de 85% aandeelhouder een stem uitbrengt, heeft die dus 100% van de uitgebrachte stemmen.

Dus altijd meer dan negen/tiende.

 

Dit is dus waarschijnlijk niet zoals bedoeld.

 

[Jeroen86]

5 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Check wel eerst de statuten over de wijze van oproepen en een eventuele plicht tot een tweede oproep.

 

Voor een algemene vergadering moeten alle aandeelhouders bijeengeroepen worden d.m.v. brief of elektronisch. De oproeping vermeld de te behandelen punten. Minimaal 8 dagen van te voren. Als dat allemaal niet gebeurt kunnen er geen besluiten worden genomen.

 

Er staat niets in over een tweede oproep. Wat gebeurt er als iemand 14 dagen onbereikbaar in de rimboe zit?

 

Een statutaire wijziging zou in dat geval door de 85% aandeelhouder gedaan kunnen worden. Echter, er is ook nog de bepaling dat een statutenwijziging die afbreuk doet aan het recht van een aandeelhouder goedgekeurd moet worden door die aandeelhouder.

 

M.i. kan er niet zomaar een statutaire wijziging plaatsvinden en tegelijk zegt mijn gevoel dat 100% van het geplaatste kapitaal en dan negen tiende van de stemmen het waterdicht maakt. Wat zou jullie advies zijn?

[RubenT]

52 minuten geleden, Jeroen86 zei:

Wat gebeurt er als iemand 14 dagen onbereikbaar in de rimboe zit?

Staat er in de statuten iets over belet of ontstentenis?

[Jeroen86]

4 uur geleden, RubenT zei:

Staat er in de statuten iets over belet of ontstentenis?

Ja, onder bestuur:

Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de algemene vergadering daartoe aangewezen persoon. De algemene vergadering heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is belast.

[Joost Rietveld]

dat staat los van de algemene vergadering. Kan zijn dat er in de statuten niets staat over een tweede oproeping, als de eerste niet leidt tot een datum