vof uitstappen - wat gebeurt met IP?

[Sjors3]

Hoi,

 

bij voorbad dank voor alle antwoorden die ik hier hopelijk ga ontvangen.

 

Eerst even een korte schets van de situatie: Sinds ongeveer 2 jaar geleden ben ik met een compagnon met een start up begonnen. Wij werkten allebeide als zzp'er en pas sinds een paar manden hebben we ons officieel ingeschreven als vof om een gezamenlijke bankrekening te kunnen openen en eerste omzet te kunnen ontvangen. Natuurlijk allemaal zonder vof contract :-(

 

De afgelopen manden ben ik helaas steeds meer tot de inzicht gekomen, dat onze samenwerking gewoon niet werkt en ik daarom ook geen geloof heb dat wij samen de startup een success kunnen maken. Wij hebben wel een jaar geleden een subsidie (ca. 15k€) ontvangen van die we nog nauwelijks gebruik hebben gemaakt en die gewoon op onze bankrekening ligt (vraag in een andere topic). Omzet draaien we nog nauwelijks.

 

In de manden voordat we de vof hebben ingeschreven, heb ik wel de app ontwikkeld op die de zaak draait en daarnaast best wat content gemaakt die in de app wordt gebruikt, denk daarbij aan teksten, foto's, etc. De app en andere assets zijn door mij gemaakt grotendeels voordat we de zaak als vof hebben ingeschreven, daarna zijn er nog maar kleine aanpassingen gebeurt.

 

Mijn compagnon is van plan om door te gaan met de zaak, ik weet nog niet zeker of ik ermee door wil, maar wil het ook niet bij voorbaat uitsluiten.

 

Ik had mijn compagnon het volgende voorgesteld als opties hoe we uit elkaar zouden kunnen gaan, met de onderstelling dat we gewoon een 50/50 belang hebben in alles wat er in het bedrijf zit:

1. We houden een 50/50 deel aan alle assets, dus we kunnen ervoor kiezen dat we allebeide de app gewoon mogen blijven gebruiken (dan wel onder verschillende merken)
2. We hechten een financiële waarde aan de app. Mijn compagnon zou dan daarvoor kunnen kiezen om mijn aandeel van die waarde uit te kopen en de app voor zich zelf te houden
3. Niemand mag de app in de toekomst gaan gebruiken

 

Mijn compagnon mikt op optie 2 maar wil niet echt de waarde uit betalen en daarboven op nog allerlei werk van mij vragen én een concurrentiebeding eisen. Ik probeer constructief te blijven in de discussie, maar wil wel begrijpen wat mijn rechten zijn op die ik terug kan vallen als we er niet uitkomen.

 

Mijn concrete vraag: Ik had via vrienden die juristen zijn en eigen research begrepen dat IP met intreden niet automatisch eigendom van de vof wordt maar eerst contractueel overgeschreven moet worden aan de vof. Het laatste is duidelijk niet gebeurt, nog voor de app nog voor de content. Ik vraag me daarom af of dat idd zomaar klopt en of dat dan ook voor mijn IP van toepassing is. Het zou fantastisch zijn als iemand wat helderheid kan brengen in deze vraag omdat dat nog van groot belang kan zijn in de nog voor me liggende onderhandelingen.

 

Alvast dank voor alle hulp!

[Branko Collin]

De VOF houdt bij uittreding van een van de vennoten van rechtswege op te bestaan.

 

Als er bijdragen van de vennoot in de app zitten, dan is er een gezamenlijk auteursrecht ontstaan. Als er maar heel weinig bijdragen van die vennoot inzitten, dan kom je daar mogelijk nog wel omheen door vervangend materiaal te maken.

 

Een VOF heeft een afgescheiden vermogen en kan dus IE bezitten. Het auteursrecht is echter het exclusieve recht van de maker; het bestaan van een VOF maakt daarbij bij mijn weten geen verschil uit.

 

Ingebrachte bedrijfsmiddelen heten buitenvennootschappelijk vermogen.

 

Misschien dat de VOF een exploitatierecht heeft op de app? Als jij dat je vennoot wil ontzeggen, dan moet je hem daar mogelijk een vergoeding over betalen. Het klink alsof geen app = geen onderneming. Aan de andere kant lijkt me dat als hij de app wil blijven, daar een redelijke vergoeding tegenover moet staan.

 

Waarom is dat niet optie 4? Jij houdt eigendom over de app en ontwikkelt hem eventueel door, hij betaalt een maandelijkse vergoeding voor het gebruik.

 

Je zit met het probleem dat als niemand de software exploiteert, iedereen verliest. Dus je moet nu nog de formule bedenken waarbij iedereen wint.

 

Een exclusieve licentie op custom software is niet ongebruikelijk voor mijn gevoel. Het laatste wat je vennoot wil, is dat je de software ook zelf gaat exploiteren of aan concurrenten gaat aanbieden. Een concurrentiebeding daarentegen snap ik niet. Wat zou jij daarmee opschieten?

[Sjors3]

Hoi, dank voor de input, super waardevol!

 

Een gezamenlijk auteursrecht is voor mij nieuw, dat moet ik nog beter begrijpen. Is er een scheiding te maken tussen de functionaliteit van de app en de content / data die erop zit? Ik heb de app compleet zelf gebouwd, maar de content die getoond wordt is wel door ons allebeide gemaakt. 

 

En hoe zit het in dit geval met IE van de vof vs het auteursrecht van de maker? Wat is het verschil tussen IE en auteursrecht?

 

Goed punt van je om over een optie 4 na te denken - een maandelijkse vergoeding. Alleen ben ik niet echt een ontwikkelaar en wil ook niet die kant op en de app tegen een uurtarief blijven ontwikkelen. Ook gaf mijn compagnon aan om niet bereid te zijn om een commercieel tarief hiervoor te willen betalen.

 

Het concurrentie beding gaat er meer om dat mijn compagnon niet wil dat ik of met een eigen vergelijkbare app aan de slag ga of een vergelijkbare propositie via een andere partij in de markt ga zetten. Onafhankelijk van de app zelf.

[Branko Collin]

Als je niet een ontwikkelaar bent, waar zit jouw auteursrecht dan in?

 

19 minuten geleden, Sjors3 zei:

Is er een scheiding te maken tussen de functionaliteit van de app en de content / data die erop zit?

 

Ja, als je die content uit de app schraapt.

 

19 minuten geleden, Sjors3 zei:

Wat is het verschil tussen IE en auteursrecht?

 

IE (intellectueel eigendom) is een verzamelnaam voor allerlei rechten, waaronder auteursecht. De VOF kan bijvoorbeeld een MS Windows-licentie bezitten.

 

Heb je al uitgerekend wat het bedrijf de komende jaren waard is als je vennoot met de app verder gaat?

Heb je uitgerekend wat je krijgt als je de VOF nu opheft en alles verkoopt?

 

[Sjors3]

3 minutes ago, Branko Collin said:

Als je niet een ontwikkelaar bent, waar zit jouw auteursrecht dan in?

 

Haha, wat ik bedoel, ik heb geen opleiding als ontwikkelaar en heb nooit als ontwikkelaar gewerkt en ben ook niet van plan om in de toekomst mij inkomen als developer te verdienen. De app heb ik wel binnen een paar manden zelf via een no-code platform gebouwd - de auteursrechten zouden dan hopelijk alsnog  bij mij moeten liggen.

3 minutes ago, Branko Collin said:

Ja, als je die content uit de app schraapt.

 

Ja, dat is idd het idee. Dat zou je zonder problemen netjes kunnen scheiden. Ik bezie de app en de content als verschillende / redelijk onafhankelijke assets.

 

3 minutes ago, Branko Collin said:

Heb je al uitgerekend wat het bedrijf de komende jaren waard is als je vennoot met de app verder gaat?

Heb je uitgerekend wat je krijgt als je de VOF nu opheft en alles verkoopt?

 

 

Omdat we nog maar net in de opstartfase zatten is je eerste vraag heel moeilijk te beantwoorden. Het kan vrij groot worden, maar er is ook een reeël kans dat er niet veel van gaat komen. Dat hangt ook heel erg samen van hoe goed je het runt.

 

Voor dezelfde redenen kijk ook liever op je tweede voorgestelde manier naar de vraag. Wat is de waarde nú. Daarbij is mijn manier van denken om een waarde te hechten aan de verschillende assets die er nu al zijn. Bijv. stel we hadden de app wél extern laten maken dan had ons dat x€ gekost / stel je besluit nu ipv van een webapp toch een native app te laten bouwen, dan heb je x€ bespaart omdat je nu al een heel precies idee hebt hoe de app eruit ziet, welke functionaliteit erin moet zitten, hoe het backend werkt en je zo enorm veel iteratie / kosten kan besparen. Stel we hadden de content extern laten maken, dan had ons dat x€ gekost, etc.

 

Vind je dat een redelijk / logisch manier van denken?

[RubenT]

1 uur terug, Sjors3 zei:

Wat is de waarde nú. Daarbij is mijn manier van denken om een waarde te hechten aan de verschillende assets die er nu al zijn.

Dat zou inderdaad een manier kunnen zijn om dat te benaderen.

 

1 uur terug, Sjors3 zei:

Bijv. stel we hadden de app wél extern laten maken dan had ons dat x€ gekost / stel je besluit nu ipv van een webapp toch een native app te laten bouwen, dan heb je x€ bespaart omdat je nu al een heel precies idee hebt hoe de app eruit ziet, welke functionaliteit erin moet zitten, hoe het backend werkt en je zo enorm veel iteratie / kosten kan besparen. Stel we hadden de content extern laten maken, dan had ons dat x€ gekost, etc.

En hoe wil je vanuit die insteek naar de waarde die je er op dit moment voor zou kunnen krijgen? De berekening 'wat had het gekost als we dit extern hadden laten ontwikkelen' is natuurlijk niet zo een-op-een te gebruiken om dan te stellen dat dat de huidige waarde is.

[Branko Collin]

23 uur geleden, Sjors3 zei:

Vind je dat een redelijk / logisch manier van denken?

 

Dat lijkt me een redelijke manier van denken en dan is het aan de vennoot om met een tegenvoorstel te komen.

 

Dat geldt ook voor de waardering van de rest van het bedrijf; als de vennoot ermee door wil, zal hij bedrijf zo laag mogelijk willen waarderen. Het kan erop neer komen dat jullie allebei een eigen taxateur (boekhouder of andersoortige specialist) inhuren. Google eens op 'waarderen vof bij ontbinding'.