BV naast v.o.f.? Of kiezen we beter iets anders?

[MissLola]

Dag!

 

2,5 jaar geleden begonnen we een e-commerce bedrijf. Met oorspronkelijk 1.000 euro investering zijn we gegroeid naar een omzet van bijna 500.000 euro vorig jaar. Die groei gaat uiteraard hier en daar ook met de nodige problemen en hick-ups gepaard. 1 van die hick-ups was dat vorig jaar bij het begin van de corona-crisis onze leverancier in paniek raakte en zelf ook B2C begon te leveren. Daar hebben we best veel last van gehad omdat hij genoegen kon nemen met lagere marges. Gelukkig zijn we altijd wel in gesprek gebleven en bleef de relatie goed. Een jaar later komt hij nu tot de conclusie dat deze onderneming niet genoeg oplevert om drie personeelsleden te betalen en heeft hij besloten zich weer uitsluitend te richten op B2B. En hij heeft ons aangeboden e.e.a. over te nemen voor een schappelijke prijs en met gunstige betaalafspraken (betaling uit liquiditeit). In feite een no-brainer voor ons want potentieel een omzetverhoging van 300.000 euro. 

 

Maar tegelijkertijd vind ik het nogal wat want ik moet nu ineens allemaal beslissingen gaan nemen waar ik nog niet over nadacht.

 

Dus even wat ongetwijfeld zeer ongecoördineerde vragen:

1. nemen wij beter de bv over of alleen de activa? Wat is het voordeel en nadeel van elke optie.

2. zijn er dingen waaraan ik moet denken als ik met de verkopende partij afspraak dat wij afbetalen vanuit de nog te behalen omzet? Zijn er andere/betere opties? We zijn op dit moment zakelijk schuldenvrij (prive wel een hypotheek) en willen dat graag blijven. 

3. ik ben op dit moment nog in vaste loondienst maar wel 50/50 partner in de v.o.f. (vooral zodat we allebei gebruik kunnen maken van de diverse ondernemersregelingen bij de belasting).  Zijn er voor- of nadelen aan het aandeelhouder worden in de bv naast mijn vaste baan? 

4. Zijn er voordelen of nadelen aan het (op termijn) opheffen van de v.o.f. en deze activiteiten onder te brengen in de bv? E.e.a. kan niet vanaf moment 1 worden samengevoegd, o.a. omdat beide bedrijven een totaal verschillende it-infrastructuur hebben. Maar ik ben uiteraard niet van plan om alles dubbel te blijven betalen dus we gaan wel consolideren. 

5. Zijn er andere (voor experts) heel voor de hand liggende zaken waar ik aan moet denken?

6. Zijn er aanbevelingen voor adviseurs die ons wellicht kunnen begeleiden of waar we in ieder geval een gesprek mee kunnen hebben? Daar willen we uiteraard gewoon voor betalen dan :-) 

[Roel J]

1 uur geleden, MissLola zei:

1. nemen wij beter de bv over of alleen de activa? Wat is het voordeel en nadeel van elke optie.

 

Daar is geen standaard oplossing voor. Het overnemen van een rechtsvorm zoals een BV betekent ook dat je de hele historie erft dus incl alle geschillen, klachten en evt garantieclaims, nu is deze bv 1 jaar oud dus het risico op stevige lijken in de kast is niet zo groot, maar nadeel is ook dat er nog geen jaarrekeningen zijn. Dus hoe dan ook goed boekenonderzoek van wat er allemaal in zit.

 

pragmatisch gezien als jij precies dezelfde activiteiten overneemt dan kun je misschien selectief de activa en vooral het klantenbestand overnemen, eventueel de url/website.

 

1 uur geleden, MissLola zei:

2. zijn er dingen waaraan ik moet denken als ik met de verkopende partij afspraak dat wij afbetalen vanuit de nog te behalen omzet? Zijn er andere/betere opties? We zijn op dit moment zakelijk schuldenvrij (prive wel een hypotheek) en willen dat graag blijven. 

Als je een onderneming overneemt met gefaseerde afbetaling dan ben je ook niet meer schuldenvrij.

Je moet dus ook kijken of die deal wel gunstig genoeg is. Als je zelf enkele jaren onderneemt en een onderneming met 500K omzet zelf financiert dan zal een bankfinanciering krijgen mogelijk niet heel moeilijk en ook niet heel duur zijn.
Ga dus niet uit aversie tegen (bank)schulden financiering op voorhand uitsluiten. Elke ondernemer komt op een punt dat zich kansen voordoen die je niet voorbij wil laten gaan.

Als je bij je belangrijkste leverancier een in te lossen schuld hebt door de overname is er ook een risico dat je een te afhankelijke positie komt. Zorg dus voor heel goede afspraken zodat er bij tegenvallers of misschien conflicten niet ook gevolgen zijn de levering aan de huidige onderneming.
Ik zou meer problemen hebben met een (financiele) afhankelijkheid van een leverancier dan een bankschuld..
 

1 uur geleden, MissLola zei:

3. ik ben op dit moment nog in vaste loondienst maar wel 50/50 partner in de v.o.f. (vooral zodat we allebei gebruik kunnen maken van de diverse ondernemersregelingen bij de belasting).  Zijn er voor- of nadelen aan het aandeelhouder worden in de bv naast mijn vaste baan? 

Ik weet niet hoe lang je al onderneemt maar als je richting de 5 jaar (of langer) gaat moet je naast minimaal 1225 uur in je onderneming werken ook minimaal 50% van je werktijd aan je VOF besteden. Als jij zowel in loondienst ben bij een werkgever en ook als DGA parttime werkt voor de BV dan kunnen je ondernemersvoordelen in het gedrang komen omdat je niet aan de minimaal 50% qua uren in de VOF werken kan voldoen.

Het lijkt dus verstandiger als je de BV overneemt dat jij geen of heel summier voor de BV werkt en je meer richt op de VOF. Of dat nu het punt komt dat je je moet beraden of je ernaast nog in loondienst wilt werken

 

1 uur geleden, MissLola zei:

4. Zijn er voordelen of nadelen aan het (op termijn) opheffen van de v.o.f. en deze activiteiten onder te brengen in de bv? E.e.a. kan niet vanaf moment 1 worden samengevoegd, o.a. omdat beide bedrijven een totaal verschillende it-infrastructuur hebben. Maar ik ben uiteraard niet van plan om alles dubbel te blijven betalen dus we gaan wel consolideren. 

De it infrastructuur zo 0 invloed moeten hebben op de keuze om nu naar BV om te gaan of niet. Er staat nergens dat een BV maar 1 it systeem moet hebben.

Met de overname komt ook het moment om te kijken of het geheel fiscaal voordeliger is in BV vorm want bij hogere omzet hoort hopelijk ook hogere winst en bij hogere winst kan het fiscaal voordeliger zijn.

 

Nu is dus zonder meer een goed moment naar de hele structuur te kijken ook vanwege de 50% in de VOF eis. Als je alles omzet naar BV structuur dan zou bijv nog wel prima een baan ernaast kunnen houden omdat je dan geen last meer hebt van die voorwaarden van het urencriterium.