Jump to content
Laurens80
Verberg

Vertrekkend certificaathouder

vraag

Hi, 

 

Ben erg benieuwd naar jullie interpretatie van onderstaande situatie:

Situatieschets:

Werk BV - StAK - persoonlijke holding

3 bestuurders, tevens directie, alle 3 33,3% certificaten

1 certificaathouder wil vertrekken. 

In samenwerkingsovereenkomst is opgenomen onder kop "directeur wil vrijwillig vertrekken": Bij beëindiging werkzaamheden worden de certificaten aangeboden conform de statuten en
administratievoorwaarden aan de overige aandeelhouders; indien gewenst met uitzondering van maximaal 10% van het tijdens het aanbieden van de aandelen, uitstaande aandelenkapitaal.

 

2 certificaathouders hebben de "indien wenselijk" geïnterpreteerd als: mogelijk als alle 3 partijen dit wenselijk vinden.

Vertrekkend certificaathouder interpreteert dit als: keuze ligt bij mij. 

 

Bijkomend: 

Samenwerkingsovereenkomst is 9 maanden geleden opnieuw opgesteld bij het toetreden van de 3de certificaathouder - oude is komen te vervallen - daar stond deze passage niet in. 

Binnen 2 maanden na tekenen geeft directielid aan zijn rol niet meer te kunnen uitoefenen door persoonlijke omstandigheden.  Ander directielid neemt de rol tijdelijk over.

Directielid is niet "ziek" geweest.

Na 9 maanden geeft directielid aan: ik wil eruit met behoud van de 10%.

 

2 vragen: 

- Hoe interpreteren jullie de "indien wenselijk"? (En hoe ziet een rechter dit)?

- En hoeverre is er mogelijk sprake van tekenen met verkeerde intenties?

Link to post
Share on other sites

9 answers to this question

Recommended Posts

  • 0
  • Rate this answer
14 minuten geleden, Laurens80 zei:

- Hoe interpreteren jullie de "indien wenselijk"?

... uitgaande van uw informatie is er sprake van een StAk) (Stichting Administratiekantoor), dus de StAk beslist.

De vraag is, beslist de StAk bij meerderheid van stemmen of anderszins ?

 

14 minuten geleden, Laurens80 zei:

- En hoeverre is er mogelijk sprake van tekenen met verkeerde intenties?

U bedoeld ... ik krijg bij aanvang 1/3 deel aan certificaten en na vertrek behoud ik 10% ?

Als dan, zijn uw statuten verkeerd of op z’n minst onduidelijk opgesteld.

 

Een certificaat van een aandeel is verbonden met het aandeel en volgt deze niet alleen in waarde, maar ook het recht op dividend.

Certificering houdt in dat de aandelen van de onderneming aan een Stichting Administratiekantoor worden geleverd tegen verkrijging van certificaten.

Het stemrecht blijft voorbehouden aan de StAk ... deze StAk handelt en beslist namens de certificaathouders.


Косара - Счетоводни и консултантски услуги / Cosara - Biuro Rachunkowe i Doradztwo Podatkowe

Instead of Thinking Outside the Box, Get Rid of the Box.

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Mijn eerste gevoel bij de tekst is dat de vertrekkende certificaathouder mag bepalen of hij alles aanbiedt of dat hij de 10% wil houden. 

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

@Cosara - de StAK beslist bij meerderheid.  Maar het bestuur van de StAK kan een samenwerkingsovereenkomst toch niet overrulen? 

Zou anders betekenen dat de meerderheid van stemmen van de StAK kan bepalen dat een vertrekkend certificaathouder al zijn aandelen moet aanbieden?

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer
6 minuten geleden, Laurens80 zei:

@Cosara - de StAK beslist bij meerderheid.  Maar het bestuur van de StAK kan een samenwerkingsovereenkomst toch niet overrulen? 

De StAk moet de statuten volgen en uitvoeren.

 

Is de samenwerkingsovereenkomst gelijk aan de statuten, of losstaand van elkaar ?

 


Косара - Счетоводни и консултантски услуги / Cosara - Biuro Rachunkowe i Doradztwo Podatkowe

Instead of Thinking Outside the Box, Get Rid of the Box.

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer
30 minuten geleden, Cosara zei:

De StAk moet de statuten volgen en uitvoeren.

 

Is de samenwerkingsovereenkomst gelijk aan de statuten, of losstaand van elkaar ?

 

 

Statuten en samenwerkingsovereenkomst staan los van elkaar.

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Beste Laurens,

 

De stak beslist vooralsnog niets. Het is overeengekomen dat de directeur die zijn werkzaamheden staakt, zijn certificaten van aandelen dient aan te bieden aan de overige houders van certificaten van aandelen. De verplichting tot aanbieden ligt gewoon bij hem en niet bij de stak.

 

Hoeveel certificaten hij aanbiedt, is vervolgens inderdaad punt van discussie. Ik deel StevenK's visie dat het logisch is dat de vertrekkende certificaathouder bepaalt wat er met de optionele 10% gedaan moet worden. Hij moet immers aangeven wat hij aanbiedt. 

 

De overige certificaathouders kunnen vervolgens aangeven of ze de aangeboden certificaten kopen/overnemen of niet.

 

Tekenen met verkeerde intenties lijkt mij erg ver gezocht. Jullie hebben deze bepaling nota bene ingevoegd toen hij erbij kwam. Het enige dat er aan schort, is dat de bepaling niet helder genoeg omschreven is.

 

 


Denariusadvies.nl : Fiscaal-juridisch adviseur: rechtsvormkeuze/-wijziging, samenwerkingsverbanden, bedrijfsoverdracht en exit-strategie: legal and tax

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Joost,

 

Helder, dank.

 

Het is niet de nieuw toegetreden certificaathouder die dit item heeft geopperd, het is 1 van de reeds zittende. Desalniettemin, hebben alle 3 getekend. 

 

Er dreigt een conflictsituatie te ontstaan.

Welke opties, behalve de vertrekkende certificaathouder een passend bod doen op de overige 10%, zijn er nog? 

 

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer
2 uur geleden, Laurens80 zei:
3 uur geleden, Cosara zei:

De StAk moet de statuten volgen en uitvoeren.

 

Is de samenwerkingsovereenkomst gelijk aan de statuten, of losstaand van elkaar ?

Statuten en samenwerkingsovereenkomst staan los van elkaar.

Dat wordt dan de samenwerkingsovereenkomst uitvoeren.

Als de 10%-regel is omschreven zoals u hier beschrijft, dan lees ik hetzelfde als StevenK ... de vertrekkende vennoot bepaald wat met die 10% te doen.


 

28 minuten geleden, Laurens80 zei:

Het is niet de nieuw toegetreden certificaathouder die dit item heeft geopperd, het is 1 van de reeds zittende.

Desalniettemin, hebben alle 3 getekend. 

Slordig ... tekenen voor iets waarvan de consequenties niet worden gezien of begrepen.

 

29 minuten geleden, Laurens80 zei:

Er dreigt een conflictsituatie te ontstaan.

Welke opties, behalve de vertrekkende certificaathouder een passend bod doen op de overige 10%, zijn er nog? 

U kunt de Rechtbank laten bepalen hoe de overeenkomst uitgelegd moet worden.

Tegen de uitspraak kunnen beide  partijen desgewenst in hoger beroep gaan.

Of dat verstandig is laat ik aan u over ...

 


Косара - Счетоводни и консултантски услуги / Cosara - Biuro Rachunkowe i Doradztwo Podatkowe

Instead of Thinking Outside the Box, Get Rid of the Box.

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer
2 uur geleden, Laurens80 zei:

Welke opties, behalve de vertrekkende certificaathouder een passend bod doen op de overige 10%, zijn er nog? 

Als er wellicht ergens iets schriftelijks is, bijvoorbeeld uit mailverkeer, waaruit een andere intentie blijkt tav de gewraakte bepaling, dan heb je wellicht wat houvast.

 

Wat staat er in diezelfde overeenkomst tav geschillen?


Denariusadvies.nl : Fiscaal-juridisch adviseur: rechtsvormkeuze/-wijziging, samenwerkingsverbanden, bedrijfsoverdracht en exit-strategie: legal and tax

Link to post
Share on other sites

Create an account or sign in to comment

You need to be a member in order to leave a comment

Create an account

Sign up for a new account in our community. It's easy!

Register a new account

Sign in

Already have an account? Sign in here.

Sign In Now

  • Bring your business plan to a higher level!

    All topics related to entrepreneurship are discussed on this forum.

    • Ask your entrepreneur questions
    • Answers / solutions from fellow entrepreneurs
    • > 65,000 registered members
    • > 100,000 visitors per month
    •  Available 24/7 / within <6 hours of response
    •  Always free

  • Who's Online

    Er zijn 11 leden online en 187 gasten

    (See full list)    
  • Also interesting:

  • Ondernemersplein



EN

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept