Aandeelhouder is holding, wie uitnodigen op aandeelhoudersvergadering

[perenboom]

Hallo allen,

Ik heb samen met iemand anders 1 werkmaatschappij en 1 holding. Ik neem aan dat voor beide BV's een aandeelhoudersvergadering moet worden georganiseerd? Ik neem ook aan dat dit op dezelfde dag mag, bijv. om 10 uur werkmaatschappij en om 12 uur holding.  
De holding is de aandeelhouder van de werkmaatschappij, wie moet ik dan wettelijk gezien uitnodigen? Zijn dat de aandeelhouders van de  holding? Of de bestuurders van de holding?

Dus voor de Holding uitnodigen: aandeelhouders holding (wij 2-en)

Voor de Werkmaatschappij uitnodigen: aandeelhouders/bestuurders holding? 

En hoe moeten de stemmen dan verdeeld worden op de vergadering van de werkmaatschappij? Dus bijv aandeelhouder = holding = 100 aandelen.

Stel er is een belang van 60-40 bij de aandeelhouders van de holding. Krijgt de een dan 60 stemmen en de ander 40? 

Bedankt, 

Perenboom

[RubenT]

Welkom op Higherlevel!

 

Op 9-11-2021 om 16:07, perenboom zei:

Ik neem aan dat voor beide BV's een aandeelhoudersvergadering moet worden georganiseerd?

Een BV moet inderdaad jaarlijks minstens één aandeelhoudersvergadering houden. In het geval van een holding en werkmaatschappij moeten beide BV's dat dus doen. Hebben jullie een boekhouder of accountant? Het komt regelmatig voor dat zij bij het opmaken van de jaarstukken een aandeelhoudersvergadering voorschotelen, waarin bijvoorbeeld besluiten over de winstbestemming worden genomen. Daarmee is de plicht van een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering meteen voldaan.

 

Op 9-11-2021 om 16:07, perenboom zei:

Ik neem ook aan dat dit op dezelfde dag mag, bijv. om 10 uur werkmaatschappij en om 12 uur holding.  

Die mogen inderdaad op dezelfde dag.

 

Op 9-11-2021 om 16:07, perenboom zei:

De holding is de aandeelhouder van de werkmaatschappij, wie moet ik dan wettelijk gezien uitnodigen? Zijn dat de aandeelhouders van de  holding? Of de bestuurders van de holding?

Dus voor de Holding uitnodigen: aandeelhouders holding (wij 2-en)

Voor de Werkmaatschappij uitnodigen: aandeelhouders/bestuurders holding? 

Wat staat hierover in de statuten? Er zal vast iets over de oproeping zijn omschreven, daar heeft de BV zich aan te houden. Het zullen in ieder geval de aandeelhouders zijn die moeten worden opgeroepen, in de statuten kan zijn vastgelegd dat ook bestuurders een vergadering mogen bijwonen en/of dat er nog andere vergadergerechtigden zijn.

 

Op 9-11-2021 om 16:07, perenboom zei:

En hoe moeten de stemmen dan verdeeld worden op de vergadering van de werkmaatschappij? Dus bijv aandeelhouder = holding = 100 aandelen.

Stel er is een belang van 60-40 bij de aandeelhouders van de holding. Krijgt de een dan 60 stemmen en de ander 40? 

Ook het stemrecht is, als het goed is, vastgelegd in de statuten. Als de aandelenverdeling in de holding 60/40 is, betekent dat niet meteen dat de stemmen ook op die manier zijn verdeeld. Er kan ook zijn vastgelegd dat beide aandeelhouders evenveel stemrecht hebben. Daarnaast is er in de statuten vast ook beschreven of er bij meerderheid of unanimiteit gestemd moet worden. 

 

 

Neem de statuten dus goed door. Als je er daarmee nog niet uitkomt kun je hier natuurlijk (al dan niet geanonimiseerd) de relevante bepalingen plaatsen, zodat er meegekeken kan worden.

[perenboom]

Dank je wel voor je antwoord!

Quote

Een BV moet inderdaad jaarlijks minstens één aandeelhoudersvergadering houden. In het geval van een holding en werkmaatschappij moeten beide BV's dat dus doen. Hebben jullie een boekhouder of accountant? Het komt regelmatig voor dat zij bij het opmaken van de jaarstukken een aandeelhoudersvergadering voorschotelen, waarin bijvoorbeeld besluiten over de winstbestemming worden genomen. Daarmee is de plicht van een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering meteen voldaan.

Dat is een goede tip en ga ik navragen. Alleen op dit moment zitten we met een verlengd boekjaar, waardoor er dit kalenderjaar geen jaarrekening is (vorig jaar zijn we gestart). Omdat de regel is dat je 1x per jaar een aandeelhoudersvergadering moet houden, dacht ik er toch maar 1 te organiseren voor de zekerheid, ook al is er geen jaarrekening om goed te keuren. Of hoeft dat niet?

 

Quote

Wat staat hierover in de statuten? Er zal vast iets over de oproeping zijn omschreven, daar heeft de BV zich aan te houden. Het zullen in ieder geval de aandeelhouders zijn die moeten worden opgeroepen, in de statuten kan zijn vastgelegd dat ook bestuurders een vergadering mogen bijwonen en/of dat er nog andere vergadergerechtigden zijn.

Ik ga de statuten nog eens goed nalezen. Maar mijn vraag is eigenlijk denk ik wie nou de holding vertegenwoordigt. Is dat de aandeelhouder of is dat het bestuur. Dus als de holding degene is die uitgenodigd moet worden op de vergadering, wie moet je wettelijk dan hebben? 

 

[RubenT]

Op 9-11-2021 om 17:08, perenboom zei:

Alleen op dit moment zitten we met een verlengd boekjaar, waardoor er dit kalenderjaar geen jaarrekening is (vorig jaar zijn we gestart). Omdat de regel is dat je 1x per jaar een aandeelhoudersvergadering moet houden, dacht ik er toch maar 1 te organiseren voor de zekerheid, ook al is er geen jaarrekening om goed te keuren. Of hoeft dat niet?

Wellicht dat dit oudere topic op Higherlevel je daarbij kan helpen. Het kan nooit kwaad om er een te organiseren, helemaal als jullie zo te horen met z'n tweeën zijn, lijkt het me ook niet erg veel werk. Ondanks het gebrek aan jaarrekening kunnen er natuurlijk nog wel andere onderwerpen zijn waarover een besluit moet worden genomen.

 

Op 9-11-2021 om 17:08, perenboom zei:

Maar mijn vraag is eigenlijk denk ik wie nou de holding vertegenwoordigt. Is dat de aandeelhouder of is dat het bestuur. Dus als de holding degene is die uitgenodigd moet worden op de vergadering, wie moet je wettelijk dan hebben? 

De aandeelhouders van de holding moeten uitgenodigd worden, aangezien de holding de aandeelhouder van de werkmaatschappij is. Houden jullie de aandelen in de holding privé, of houden jullie die in een personal holding? In dat laatste geval hoort die personal holding uitgenodigd te worden, want die houdt de aandelen in de holding. En uiteindelijk nodig je dus jezelf en je compagnon uit. Zoals gezegd kunnen de statuten dus wel voorschrijven dat er afwijkend uitgenodigd moet worden (zoals bestuurders of andere vergadergerechtigden).

 

Uit interesse: het kan nooit kwaad om accuraat te werken, maar vanwaar deze zoektocht? Jullie situatie klinkt vrij overzichtelijk: twee personen die samen de aandelen in een holding houden, waaronder een werkmaatschappij hangt. Voorzie je problemen als de oproeping niet goed gebeurt? Een mailtje (als dat van de statuten mag ) naar je compagnon met "beste compagnon, zullen we aan het einde van de maand de aandeelhoudersvergaderingen van de holding en werkmaatschappij houden?" lijkt me te volstaan. 

[perenboom]

Quote

het kan nooit kwaad om accuraat te werken, maar vanwaar deze zoektocht? Jullie situatie klinkt vrij overzichtelijk

Goed dat je het zegt. Onze situatie is ook overzichtelijk en ik verwacht geen problemen.  Het is meer dat ik allerlei regels lees op internet en het maar meteen goed wil inrichten, wat ik dan elk jaar kan kopieren. En zonder dat het kan leiden tot gezeik achteraf. Bij jouw voorstel mis ik dan de eisen die ik gelezen heb online over het benoemen van hoeveel aandelen iedereen heeft en de agenda etc  Maar het kan heel goed dat ik het veel te moeilijk maak hoor. 

[RubenT]

Op 9-11-2021 om 22:58, perenboom zei:

Het is meer dat ik allerlei regels lees op internet en het maar meteen goed wil inrichten, wat ik dan elk jaar kan kopieren

Dat doe je goed.

 

Op 9-11-2021 om 22:58, perenboom zei:

Bij jouw voorstel mis ik dan de eisen die ik gelezen heb online

Mijn voorstel was enigszins gechargeerd, al zou je er een eind mee komen.

 

Op 9-11-2021 om 22:58, perenboom zei:

over het benoemen van hoeveel aandelen iedereen heeft en de agenda etc 

Dit zijn bij uitstek zaken die in de statuten zijn opgenomen, net zoals hoe lang je van te voren moet oproepen, via welk medium je dat moet/mag doen, of de agenda op voorhand gedeeld moet worden, etc.

 

Op 9-11-2021 om 22:58, perenboom zei:

Maar het kan heel goed dat ik het veel te moeilijk maak hoor. 

Als je compagnon het met je eens is, ben je natuurlijk al een heel eind. Maak het jezelf dus inderdaad niet te moeilijk. Neem de statuten door, stem samen af of de werkwijze akkoord is en ga ervoor. Je houdt die aandeelhoudersvergadering(en)  vooral voor jullie zelf (en dus de organisatie), niet voor iemand anders.