Uittreding vof aanzuivering liquide middelen

[Patricia_75]

Ik heb besloten om uit te treden uit een vof (verhuurbemiddelingsbedrijf). Mijn compagnon heeft aangegeven de vof voort te zetten met haar partner (man/vrouw firma).

Nu staan er nog borgsommen open (schuld aan de verhuurders/huurders) en is het banksaldo van de vof lager dan deze borgsommen.  Moet ik nu het verschil tussen het banksaldo en de borgsommen voor 50% verreken met mijn kapitaal tegoed. Is dit juist? Ik blijf volgens mij nog na uitreden vof mede aansprakelijk voor deze schuld totdat het banksaldo toereikend is? 

 

In de vof overeenkomst staat o.a. de tekst:

1. Bij het eindigen der vennootschap is ieder der vennoten in het vermogen der vennootschap gerechtigd voor het bedrag, waarvoor hij ingevolge het bepaalde in artikel 3 lid 6 in de boeken is gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in de winst of het verlies, gemaakt of geleden in het laatste boekjaar blijkens de balans en winst- en verliesrekening opgemaakt overeenkomstig het in artikel 9 en artikel 10 bepaalde.

2. Op deze na beëindiging der vennootschap op te maken balans zullen de activa der vennootschap worden opgenomen tegen de waarde in het economisch verkeer bij voortgezette bedrijfsuitoefening (indien het bedrijf wordt geliquideerd tegen de liquidatiewaarde), terwijl voorts in deze slotbalans de eventuele goodwill zal worden geactiveerd.

 

Voor hun onderlinge verhouding zijn de vennoten naar rato van hun aandeel in de winst volgens artikel 10, lid 5 eigenaar van of gerechtigd in de ingebrachte goederen en vorderingsrechten, en voor gelijke delen aansprakelijk voor schulden en verplichtingen van de vennootschap.

[Hans van den Bergh]

Welkom op HL 

 

In de overeenkomst staat e.e.a. beschreven over het beëindigen van de VOF en niets over uittreden van vennoten.

 

Dus is er maar één, wettelijk verplichte, optie: opheffing van de vof, vereffening tussen vennoten en fiscaal afrekenen.

[Patricia_75]

Dank voor de snelle reactie Hans!

 

Er is volgens mij wel een voorzettingsbeding. Zie hieronder. Klopt dat? of lees ik het verkeerd?

Lid 3 is van toepassing: In onderling overleg

 

VOORTZETTINGSBEDING

Artikel 15

1.           Bij ontbinding der vennootschap om enige reden, anders dan faillissement van een vennoot, heeft de vennoot van wiens zijde niet de oorzaak van de ontbinding is opgekomen casu quo die het verzoek in artikel 13, letter h hebben gedaan het recht de zaken van de vennootschap voort te zetten, hetzij alleen hetzij met anderen, mits hij zijn verlangen daartoe binnen twee maanden na het eindigen der vennootschap bij aangetekende brief te kennen geeft aan de andere vennoot casu quo diens erfgenamen en/of rechtverkrijgenden.

2.           Bij ontbinding der vennootschap op grond van faillissement van een vennoot zet de andere vennoot de zaken van de vennootschap voort, hetzij alleen hetzij met anderen, tenzij hij binnen vijf dagen nadat het faillissement is uitgesproken bij aangetekende brief gericht aan de curator van de failliete vennoot verklaren de zaken van de vennootschap niet voort te zetten.

3.           Bij ontbinding van de vennootschap op grond van artikel 13 letter g worden tevens de gevolgen daarvan geregeld.

4.           De levering van de goederen der vennootschap aan de voortzettende vennoot ter uitvoering van het bepaalde in dit artikel vindt voor zover mogelijk reeds thans plaats onder de opschortende, niet terugwerkende, voorwaarden van ontbinding van de vennootschap en voortzetting door de andere vennoot terwijl de gedefungeerde vennoot casu quo diens erfgenaam en/of rechtverkrijgenden of rechtsvertegenwoordiger verplicht is/zijn om alle leveringshandelingen die hierover zijner/hunnerzijds nog niet zouden zijn verricht of voltooid alsnog te verrichten of te voltooien binnen een maand na de vervulling van de hier bedoelde voorwaarden.

Onder levering is hier zowel bedoeld juridische als feitelijke levering alsmede toedeling voor zover dit als levering wordt beschouwd. 

Tevens wordt de voortzettende vennoot bij deze als integrerend bestanddeel van deze overeenkomst onherroepelijk gemachtigd om de voor de levering vereiste handelingen namens de gedefungeerde vennoot te verrichten.

         Met betrekking tot de vorengenoemde onherroepelijke volmacht geldt het volgende:

         a.       de onherroepelijke volmacht heeft interne/externe werking zodat herroeping derhalve geen enkel rechtsgevolg met zich mee brengt;

b.           de onherroepelijke volmacht eindigt niet door het overlijden of onder curatelenstelling van een vennoot.

[Hans van den Bergh]

Dan blijkt er dus wel wat geregeld te zijn qua uittreding en voortzetting, maar jij citeerde in je opening een ander deel uit de overeenkomst.

[Ward van der Put]

Op 25-1-2022 om 09:28, Patricia_75 zei:

Nu staan er nog borgsommen open (schuld aan de verhuurders/huurders) en is het banksaldo van de vof lager dan deze borgsommen.  Moet ik nu het verschil tussen het banksaldo en de borgsommen voor 50% verreken met mijn kapitaal tegoed. Is dit juist?

Staan die borgsommen eigenlijk wel op de balans?

 

Indien de schulden van de vof (vreemd vermogen) de bezittingen zoals liquide middelen overtreffen, is het eigen vermogen negatief. In dat geval heb je geen kapitaal tegoed en zouden de vennoten het tekort inderdaad moeten aanvullen, uit eigen middelen.

 

Heb jij echter wél een positief kapitaaltegoed, dan zit het tekort ergens anders en moet misschien niet jij maar juist de andere vennoot het aanvullen.

 

Het voortzettingsbeding lijkt mij overigens te eenzijdig: die geeft de voortzettende vennoot vooral rechten maar niet de plichten om, onder andere, de vorderingen van huurders op zich te nemen. Staat daar verder niets over in de akte?

 

Ondanks de aanleiding: welkom op Higherlevel!

[Patricia_75]

Goedemiddag Ward,

 

Ja de borgsommen staan op de balans en  Ik heb inderdaad een positief kapitaaltegoed.

Er is ook nog goodwill en een extra lening van mij aan de vof dat verrekend moet worden. Vandaar dat mijn compagnon aan het zoeken is om deze vordering te verlagen met o.a. verrekenen het verschil liquide middelen en borgsommen.

 

Bedoel je onderstaand?

 

Artikel 14

1.       Bij het eindigen der vennootschap is ieder der vennoten in het vermogen der vennootschap gerechtigd voor het bedrag, waarvoor hij ingevolge het bepaalde in artikel 3 lid 6 in de boeken is gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in de winst of het verlies, gemaakt of geleden in het laatste boekjaar blijkens de balans en winst- en verliesrekening opgemaakt overeenkomstig het in artikel 9 en artikel 10 bepaalde.

2.           Op deze na beëindiging der vennootschap op te maken balans zullen de activa der vennootschap worden opgenomen tegen de waarde in het economisch verkeer bij voortgezette bedrijfsuitoefening (indien het bedrijf wordt geliquideerd tegen de liquidatiewaarde), terwijl voorts in deze slotbalans de eventuele goodwill zal worden geactiveerd.

3.           Eventuele goodwill en stille reserves komen toe aan ieder der vennoten als volgt.

-              de vennoot 1 voor 50 %,

-              de vennoot 2 voor 50 %.

[shoptillyoudrop]

Je schrijft dat je een positief eigen vermogen hebt in de VOF.

 

Maar de VOF zelf heeft – als ik het goed lees dan – een negatief eigen vermogen.
Dus heeft je vennoot een negatief eigen vermogen.

 

En jouw eigen vermogen is eigenlijk nog hoger dan je schetst, want je hebt ook “een lening” verstrekt aan de VOF.
Maar dat kan helemaal niet (je bent geen schuldeiser richting de VOF): een VOF is een samenwerkingsverband. In dit geval tussen twee vennoten, namelijk jezelf en jouw vennoot. En je kan geen lening (of een halve lening!) aan jezelf hebben.

Dus is jouw “lening” (aan de VOF) eigenlijk gewoon een kapitaalstorting in de VOF en dus voor jou is ook dat eigen vermogen.

 

En misschien is jouw eigen vermogen nóg hoger, want er wordt over goodwill gesproken (maar dat is altijd vaag…). En daarvan komt ook 50% ten goede van jou.

 

Ik zou zeggen: laat nou een slotbalans opstellen door iemand met verstand van zaken (jullie doen toch niet alles zelf…?) op de datum wanneer je wil stoppen.

En daaruit zal dan blijken hoeveel jouw vennoot aan jou moet betalen (als je verhaal/aannamen kloppend zijn dan).
En dan is er een kwestie van onderhandelen…

 

Overigens: als je vennoot hier (met de slotbalans) niet mee eens is, dan zal de VOF gestaakt worden lijkt mij. Dan is er sowieso geen sprake van goodwill. Maar de andere aspecten blijven wel staan.

Het blijft lastig met een VOF. Het is echt belangrijk (maar nu kennelijk te laat) dat alle vennoten hetzelfde in de samenwerking stoppen. En dus min of meer hetzelfde bedrag aan eigen vermogen heeft in de VOF.

 

Succes!