corporation VS / Nederlandse bv

[OVOVOV]

goedemorgen, 

Ik ben met een drietal Amerikanen van plan een (Delaware) Corporation op te richten, die zich bezig gaat houden met het ontwikkelen en verkopen van producten. In eerste instantie zal de verkoop gericht zijn op de Amerikaanse markt, maar er is zeker een internationaal perspectief.  Keuze voor een corporation heeft onder andere te maken met de eventuele/toekomstige investeringen. 

 

De corporation zal door de vier aandeelhouders elk voor 25% in bezit zijn. Ik ben van plan de aandelen in een BV onder te brengen, voor verdere afscherming van persoonlijke aansprakelijheid maar ook met het idee dat toekomstige baten (dividend en/of opbrengsten bij verkoop van de corporation) in de BV kunnen blijven met als doel verdere beleggingen/investeringen danwel pensioen opbouw. 

 

Er is de intentie om geen geld uit de incorporation te halen tot we ofwel aanzienlijke winsten draaien danwel een exit-moment hebben, tot die tijd worden inkomsten gebruikt om de zaak verder op/uit te bouwen. De geldstroom vanuit de BV zal dan ook voornamelijk richting de corporation gaan, het idee is om de corporation tot hij break-even draait vanuit de aandeelhouders (waaronder mijn BV) te financieren. Als we echt in een scale-up situatie terecht komen zouden we externe financiering overwegen, om te vermijden in het begin onze equity positie te veel te verwateren. 

 

Zijn er mensen die dit al op deze manier gedaan hebben, en zouden die hun ervaringen met me willen delen? ik zie bijvoorbeeld dat het hebben van een belang van 25% of meer extra rapportage richting de IRS met zich meebrengt meet aanzienlijke boetes als er fouten in zitten. Ik zou bijvoorbeeld een belang van 24% kunnen overwegen om dit te voorkomen. 

 

Ik begrijp ook dat ik (mijn BV) als eigenaar geen werkzaamheden mag verrichten in de VS, is er wel ruimte om dit van buiten de VS te doen? Dit zou eventueel via een overeenkomst met de BV kunnen, maar het idee is dat we vanuit de corporation in eerste instantie niemand betalen (iedereen doet dit naast z'n dayjob). 

 

Bedankt alvast voor het delen van feedback/gedachtes en eventuele verwijzingen naar solide advies. 

 

hartelijke groet,

OVOVOV

 

[Gelre-Finance]

Een in Delaware opgerichte onderneming kan van de vele voordelen, voor rechtspersonen en hun bestuurders(ondernemers) veel voordelen opleveren. De, zakelijke, wetgeving is goed en formele en juridische procedures zijn uitstekend geregeld. Ook aansprakelijkheid van bestuurders voor "verkeerd uitgepakte" beslissingen zijn zolang de bestuurder zakelijk gezien goed heeft gehandeld niet snel aan de orde. Tot zover het goede nieuws.

 

Worden er (opzettelijk) fouten gemaakt door de ondernemer(s) dan kan het systeem snel tegen je keren. In Delaware zijn niet voor niets alle grote zakelijke advocatenkantoren gevestigd. Zoals je zelf al opmerkte foutieve informatievoorziening aan de IRS, al is het een klein slordigheidje, kan grote, ook strafrechtelijke, gevolgen hebben. Niet alleen naar de belastingdienst maar ook naar financiers, afnemers, klanten dien je altijd exact de juiste informatie te verstrekken. Niet voor niets kennen in de VS de bijsluiters bij producten en contracten een groot aantal disclaimers. Daarom moet je wel 100% zeker zijn van je zakenpartners als je, met een minderheid aandeel en je, je niet dagelijks met de leiding/ bedrijfsvoering bemoeit.

 

Let er ook op, informeer bij je bank, wat de gevolgen zijn voor je bankrekening en de regels van de bank ten aanzien van het zaken doen met de VS. Dit met de extreem hoge controleplicht die de federale veiligheidsdiensten, via de Amerikaanse banken in de VS aan de Europese banken opleggen om financiering van terrorisme en witwassen te voorkomen.

 

Met een goed plan en betrouwbaar zakendoen met betrouwbare partners is Delaware als vestigingsstaat een prima keuze. Vergeet de vele verhalen over Delaware als belastingparadijs of goedkope staat om je te vestigen. Er zijn goedkopere staten maar met veel regelgeving die niet erg onderneming vriendelijk is.

 

 

 

 

[shoptillyoudrop]

Misschien niet helemaal relevant in deze, maar het kan wel een schets van de (mogelijk) toekomstige situatie geven:

 

Iemand die ik ken die 30+ jaar hier gewoond en gewerkt/ondernomen (eenmanszaak) heeft met een US paspoort werd enkele jaren geleden "helemaal gek!" van de (aangescherpte, sinds enkele jaren) eisen/vragen van IRS.

Zo gek zelfs dat zij haar US paspoort ingeruild had voor een NL paspoort om er maar van af te zijn.

 

Niet vergelijkbaar natuurlijk, maar het schijnt 'geen pret' te zijn als je in het vizier van IRS zit door wat voor reden dan ook. Dan moet je (schijnt) van alles tot in puntjes te moeten gaan verantwoorden (soms), om "met rust" gelaten te worden.

 

Succes!   

 

[OVOVOV]

Beiden bedankt voor jullie antwoord en inzichten, ik waardeer het dat jullie de tijd nemen. 

 

Ondertussen ook met extern advies ervoor gekozen een holding bv op te richten waar de aandelen van de corporation in zitten. Ik zal geen werknemer in de VS zijn, slechts aandeelhouder. Waarschijnlijk net iets minder dan 25%, omdat bij 25% bezit door een buitenlandse entiteit de IRS additionele rapportage vereisten heeft. 

 

Mocht ik ervaring opdoen die het delen waard is dan zal ik daar hier eens een topic over openen. 

 

Om even in te gaan op het bankrekening verhaal dat Gelre-finance aanhaalt, daar ben ik helaas bekend mee. Ik ben bestuurder (maar geen aandeelhouder) van een andere BV die management services levert aan een tweetal bedrijven (een inc. en een LLC die daar onder hangt). Omdat deze BV een Amerikaanse UBO heeft is er geen Nederlandse bank die een bankrekening wil openen, omdat ze geen zin hebben in de compliance kosten en eventuele risico's. De Deutsche bank vertelde me dat ze dit vanaf 100 miljoen omzet pas overwegen bijvoorbeeld. Dit is keurig netjes opgelost met een inzake-rekening bij de accountant, zodat er 0 overlap is tussen persoonlijke en zakelijke financien maar ideaal is het niet. Interessant in dit opzicht is de recente gerechtelijke uitspraak dat zakelijke entiteiten net als prive-personen recht op een bankrekening hebben vanwege de bijzondere zorgplicht (https://rwv.nl/nieuws/2022/01/uitspraak-hoge-raad-onderneming-heeft-recht-op-bankrekening-vanwege-bijzondere-zorgplicht-banken#:~:text=Bij ondernemingen mocht de bank,bijzondere zorgplicht die banken hebben.)

 

Groet,

OVOVOV