Privé aandelen overzetten

[D3kker]

Goedemiddag, 

Inmiddels hebben mijn compagnon en ik al meerdere adviseurs gesproken, maar komt elke keer een ander verhaal uit. Na veel (online) zoeken kwamen we elke keer uit op dit forum, vandaar dat ik het vraagstuk ook hier wil voorleggen.

 

Op dit moment zijn mijn compagnon en ik beide 50% eigenaar van een bv (Bedrijf X). Bij de oprichting 2 jaar geleden hebben we dit in privé bezit opgericht.

Daarnaast hebben we beide als startende ondernemers een eigen eenmanszaak waaruit we factureren en voor 50% andere (interim) opdrachten uitvoeren. 

 

We komen op het punt een keuze te maken in de opzet, aangezien we nu geen DGA salaris uitkeren, of managementfee vanuit een holding factureren. Had inderdaad slim geweest om vanaf de start een holding op te richten, maar wilde het klein houden en toen nog geen omzet. 

 

Nu de keuze om in dienst te gaan bij de bv, of van de eenmanszaak naar een holding/werk bv over te gaan. En met de holding eigenaar worden van de BV (Bedrijf X). Wel merken we dat wij dan een best een hoop belasting moeten betalen waneer we de aandelen van privé naar een holding overzetten. Wat zijn volgens jullie de beste opties, ook om de bijkomende kosten en belastingen laag te houden?

[Hans van den Bergh]

Welkom op HL 

 

3 uur geleden, D3kker zei:

Bij de oprichting 2 jaar geleden hebben we dit in privé bezit opgericht

Wat bedoel je daarmee?

3 uur geleden, D3kker zei:

aangezien we nu geen DGA salaris uitkeren

Waarom niet?

[D3kker]

Sorry als ik te onduidelijk was. Ik probeerde teveel informatie in een te beknopt verhaal vertellen.

 

Twee jaar geleden zijn mijn compagnon en ik elkaar tegengekomen. Wij waren toen beide ZZP'ers en zagen samen een kans. Op dat moment een BV (Bedrijf X b.v.) opgericht waar wij beide privé eigenaar van zijn. Doordat wij beide zelf voldoende omzet genereerde als ZPP'ers zijn we die werkzaamheden ook door blijven zetten en waren onze eigen eenmanszaken de grootte bron van inkomsten. (voldoende, maar niet genoeg om als ZPP'ers direct over te gaan op een holding en werkmaatschappij) 

 

Eerste twee jaar stuurde wij als ZPP'ers einde van het boekjaar een factuur naar Bedrijf X b.v. als soort "management fee". Inmiddels zijn de omzetten in de eenmanszaken en Bedrijf X b.v. gegroeid en is het qua omzet interessanter om de eenmanszaak om te zetten naar een BV met daarboven een holding. 

Waar nu de aandelen van bedrijf X b.v. in privébezit zijn, is het idee is dat de beide (toekomstige) holdings (van mij en mijn compagnon) de aandelen overnemen. Mede door de balans en omzet zijn de aandelen niet zomaar over te dragen, maar moeten we hier serieus belasting over betalen. Dus waar het op neerkomt, wat zou jullie advies zijn hoe slim de aandelen over te nemen van privé naar holding. En kan je op een manier de waarde van het aandeel drukken?

[Hans van den Bergh]

17 minuten geleden, D3kker zei:

Eerste twee jaar stuurde wij als ZPP'ers einde van het boekjaar een factuur naar Bedrijf X b.v. als soort "management fee". Inmiddels zijn de omzetten in de eenmanszaken en Bedrijf X b.v. gegroeid en is het qua omzet interessanter om de eenmanszaak om te zetten naar een BV met daarboven een holding.

 

Dus beiden al twee jaar een aanmerkelijk belang in een BV met omzet en ieder evenveel aandelen, maar nog niet eerder gebruikelijk loon toegepast? 

[Joost Rietveld]

Dag D3kker

 

Dat je verschillende adviezen krijgt, verbaast mij niets, aangezien uit je verhaal al een risico voortkomt waar sommige adviseurs niet moeilijk over doen (maar dat is dan jullie risico) en sommige daardoor zeggen: ik ga dit niet doen.

 

Sommige adviseurs zullen adviseren over te gaan tot volledige herstructurering (EMZ via Holding naar nieuwe werk BV en daarna de huidige BV onder de Holdings) want dan "staat de structuur als een huis en is alles gereed voor de toekomst" (en verdienen zij er leuk aan), maar krijg je zoals gezegd een dikke disclaimer van ze.

 

Meer alerte adviseurs zullen wijzen op de fiscale 'doodzonde' die jullie begaan hebben, waardoor ze mogelijk terughoudend zijn om de hele boel om te zetten naar Holdings: jullie hebben je eigen arbeid t.b.v. de BV gefactureerd vanuit de EMZ'en, terwijl (je hebt een BV en je verricht er arbeid voor) jullie ieder een DGA-loon uit de BV hadden moeten halen!

 

In jullie situatie zijn er feitelijk twee bezwaren om de boel te herstructureren:

 

1. Eenmanszaak in Holding inbrengen

Hierbij maak je van de EMZ een eindbalans op. Als het eigen vermogen positief is, dan kun je het eigen vermogen omzetten in aandelenkapitaal. Probleem is: als de fiscus jullie facturen aan de BV corrigeert, dan valt de winst lager uit en is er mogelijk geen positief eigen vermogen meer. En een negatief eigen vermogen kun je niet omzetten in aandelen in de BV. Bovendien kan de correctie nog gevolgen hebben voor jullie urencriterium (indien jullie de BV uren hebben meegeteld in de eenmanszaak tbv de zelfstandigenaftrek) en de BTW (gefactureerde BTW is en blijft afgedragen, de door de BV teruggevraagde BTW op jullie facturen wordt juist wel nageheven). 

 

2. Huidige BV verkopen aan de nieuwe Holdings

Als de fiscus de facturen in de eenmanszaak schrapt bij een controle dan wordt uiteraard de winst van de BV verhoogd (minder kosten), maar krijgt de BV daarna een aanslag loonheffingen aan de broek (winst weer omlaag, maar wel loonheffing  + boete betalen). Dus ook de cijfers van de BV zijn niet per definitie solide en betrouwbaar. Als ik als adviseur een BV zou moeten overdragen intern dan gaat daar nog steeds een waardering van die BV aan vooraf. Daarvoor dienen de cijfers niet gekleurd te worden door mogelijke fiscale onjuistheden.

 

Kortom: het uitgangspunt is al negatief gekleurd en dat maakt het geen prettig dossier.

 

Overigens

Als alles wel in orde was geweest, dan nog is er geen exact juist antwoord. Je kunt niet voorspellen wat de toekomst doet. 

 

Zonder dossierkennis zal er vanuit een forum ook geen antwoord komen wat de beste aanpak is.

 

Succes

  

[Hans van den Bergh]

44 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Meer alerte adviseurs zullen wijzen op de fiscale 'doodzonde' die jullie begaan hebben, waardoor ze mogelijk terughoudend zijn om de hele boel om te zetten naar Holdings: jullie hebben je eigen arbeid t.b.v. de BV gefactureerd vanuit de EMZ'en, terwijl (je hebt een BV en je verricht er arbeid voor) jullie ieder een DGA-loon uit de BV hadden moeten halen!

 

Ik vreesde hetzelfde, maar kon dit nog niet uit de tekst halen...