EMZ geruisloze omzetting naar BV en vragen

[h.software]

 De belasting voor de EMZ voor 2021 is al betaald. Ik had een spaarpotje voor mezelf (vergoeding voor de werk die ik doe) -owner's compensation voor jaar 2021 in zakelijk bankrekening opgebouwd. Ik heb die geld naar prive in 2022 overgemaakt. Eind Juni heb ik besloten om mijn EMZ naar BV te omzetten (via geruisloze omzetting met terugwerkende kracht vanaf 1 Januari 2022). Omdat de EMZ naar BV wordt omgezet en ik die geld niet in 2021 maar 2022 hebt overgemaakt - heeft mijn boekhouder doorgegeven dat ik die geld als dividend moet zien en erover dividendbelasting moet betalen. 

 

Ik heb de belasting over de omzet van 2021 al betaald en die spaarpotje is van omzet 2021 gemaakt. Waarom zou ik dan nog een keer belasting moeten betalen? Zijn er ook andere oplossingen voor dit soort probleem? Als EMZ wordt met terugwerkende kracht omgezet naar BV, is de fiscus niet vrij om te beslissen hoeveel vermogen van het laatste boekjaar in de BV meegaat en hoeveel naar prive? 

[Joost Rietveld]

Je derde vraag op HL. Ik hoop dat je deze keer wel de moeite neemt om te reageren op antwoorden die gegeven worden.

 

Je boekhouder heeft deels gelijk. Bij een geruisloze inbreng gaat in beginsel alles wat in je eenmanszaak zit over naar de BV. Dus ook opgespaard geld.

 

Alleen had je bij de inbreng met twee dingen rekening kunnen houden:

 

1: voorafgaand aan de inbreng vast geld naar privé overmaken, zodat het buiten de inbreng valt. Daarvoor is het alleen te laat nu.

 

2: voor de betaling van je inkomstenbelasting 2021 die op 1-1-2022 nog niet betaald was, had de BV nog een schuld aan jou op de balans kunnen opnemen (plus nog 5% afronding).

 

Het lijkt erop dat beide kansen niet benut zijn. Dat heeft als gevolg bij een geruisloze inbreng dat opgespaarde geld in elk geval drie jaar niet onbelast opgenomen kan worden uit de BV. Na die drie jaar kun je het er onbelast uithalen via een notaris. In technische termen: agioreserve omzetten in agiobonusaandelen, en daarvan de nominale waarde verlagen tot 1 cent per stuk. Aangenomen dat er agio is ontstaan bij de inbreng.

 

Nu heb je alleen in 2022 er al geld uit gehaald en dat lijkt dan dus te vroeg. Het is alleen niet zo dat wat je in 2022 overgemaakt hebt, per se dividend is! Daarin heeft je boekhouder ongelijk.

 

Je kunt het ook aanmerken als een schuld van jou aan de BV. Die kun je drie jaar in de boeken houden en dan na die drie jaar de route via de notaris en agiobonusaandelen volgen om het dan alsnog onbelast op te lossen. Gedurende die drie jaar betaal je wel rente aan de BV. En bij de terugbetaling naar privé over drie jaar, geldt wel dat je de uitbetaling moet toetsen aan de balanstest en uitkeringstoets (heel kort gezegd: is de BV financieel gezond en in staat om deze handeling te verrichten, zonder dat andere schuldeisers in de nabije toekomst benadeeld worden).

 

Welkom in het mijnenveld van BV-land 😉

 

 

[h.software]

Beste Joost,

 

Hartelijk bedankt voor uw reactie. Excuses dat ik niet op de laatste vragen heb gereagereerd. Ik heb alleen de antwoorden "een thumbs up" gegeven. Nogmaals ik ga deze in rekening houden. Ik waardeer jullie inzet. Deze platform helpt veel ondernemers, vooral beginnende ondernemers (zoals me) die de regels moeilijk vinden om te begrijpen. 

[Joost Rietveld]

Dank je wel, en succes!