Inbreng EMZ in bestaande BV/Holding

[Decagon]

Beste allen,

 

Met mijn accountant ben ik een proces ingegaan om mijn EMZ geruisloos in te brengen volgens artikel 3.4 van bijgevoegd link in een bestaande Holding en doorzakking in bestaande werkmaatschappij per 01-01-2023. Alle punten voldoen en het zou dus volgens dit artikel mogelijk zijn om het in te brengen. Echter kan hij me niet duidelijk uitleggen hoe het notarieel en fiscaal werkt, vandaar dat ik het hier probeer duidelijk te krijgen. Heb al verschillende topics hierover gelezen, echter zijn de situaties net anders dan mijn huidige situatie.

 

Bijgevoegd link naar screenshot van de opening-/eindbalansen incl. crediteringen: Balans (ik kan helaas nog niet op HigherLevel zelf uploaden, excuses!)

 

Enkele vragen die ik had:

1. Hoe werkt een dergelijke inbreng geruisloos met terugwerkende kracht? Moet dat geschieden met uitgifte nieuwe aandelen vanuit werkmaatschappij of vanuit Holding?
2. Mijn accountant heeft de opening- en eindbalansen incl. creditering opgesteld, is het fiscaal te volgen?
3. Een onderdeel van de creditering is de belastingschuld IB/PVV 2022, wat nu nog een voorbelasting is. Hoe werkt het zodra een definitieve aangifte/aanslag berekend is? Moet dan de openingsstand van de Agio weer veranderd worden? 
4. Mag de stakingsaftrek gebruikt worden voor de stakingswinst (FOR) bij een geruisloze inbreng?
5. Is een negatieve Agio mogelijk en is het zo dat deze weer aangevuld moet worden bij toekomstige winsten?
6. Lijfrente is volgens de berekeningen ingebracht in de Holding, is het zo dat dit een vordering is op de werkmaatschappij als tegenpoot?
7. De verwachtte IP/PVV 2022 is weer als RC met de DGA berekend zie ik, klopt dit?
8. Zijn er nog andere punten waar ik op moet letten?

 

Alvast bedankt voor het meedenken/toelichting!

[Joost Rietveld]

Voordat ik iets zeg over de inhoud van het werk van je accountant: je weet zeker dat de huidige BV's voldoen aan de eis dat voorafgaand aan de geruisloze inbreng die BV's al feitelijk dezelfde activiteiten uitoefenden als die van de eenmanszaak?

 

Verder snap ik niet waarom er een openingsbalans eenmanszaak 1-1-2023 is opgesteld...

 

Creditering IB over 2022 kan niet aan de orde zijn als er terug naar 1-1-22 ingebracht wordt.

 

Dus zonder alles door genomen te hebben, kan ik al zeggen dat er best wat zaken niet goed gaan...

[Decagon]

3 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Voordat ik iets zeg over de inhoud van het werk van je accountant: je weet zeker dat de huidige BV's voldoen aan de eis dat voorafgaand aan de geruisloze inbreng die BV's al feitelijk dezelfde activiteiten uitoefenden als die van de eenmanszaak?

 

Verder snap ik niet waarom er een openingsbalans eenmanszaak 1-1-2023 is opgesteld...

 

Creditering IB over 2022 kan niet aan de orde zijn als er terug naar 1-1-22 ingebracht wordt.

 

Dus zonder alles door genomen te hebben, kan ik al zeggen dat er best wat zaken niet goed gaan...

Bedankt voor je snelle reactie!

• Het klopt inderdaad dat er feitelijk dezelfde activiteiten uitgeoefend wordt binnen de EMZ en BV.
• Betreft een typefout, betreft openingsbalans BV per 01-01-2023.
• Betreft creditering IB over 2022 en inbreng per 01-01-2023, niet 01-01-2022.

[Joost Rietveld]

Akkoord en excuses voor de leesfout (2022).

Nog wel even over de BV en de activiteiten: die moeten ook feitelijk uitgevoerd worden. Het is dus niet voldoende dat de BV in de doelomschrijving van de statuten een bepaalde activiteit heeft staan.

 

Ik heb zojuist wat meer tijd genomen om het te bekijken en er blijven vragen:

 

1. als de inbreng geschiedt in een bestaande Holding en bestaande werk BV, waarom ontbreekt dan de eindbalans van de bestaande werk BV?

2. op de Balans van de Holding  staat een deelneming van 15.180 euro. Waarom is de eindbalans van de werk BV - voorafgaand aan de inbreng - dan leeg, terwijl na de inbreng alleen de zaken van de EMZ erop staan?

3. waarom wordt de RC DGA (i.v.m. belastingschuld) aangehouden in de werk BV?

4. geen debiteuren, crediteuren en geen omzetbelastingschuld in de EMZ?

5. waar komt het negatieve bedrag aan agio vandaan in de werk BV? Die had ik in de Holding verwacht.

 

Dan in antwoord op jouw vragen:

 

1 uur terug, Decagon zei:

1. Hoe werkt een dergelijke inbreng geruisloos met terugwerkende kracht? Moet dat geschieden met uitgifte nieuwe aandelen vanuit werkmaatschappij of vanuit Holding?
2. Mijn accountant heeft de opening- en eindbalansen incl. creditering opgesteld, is het fiscaal te volgen?
3. Een onderdeel van de creditering is de belastingschuld IB/PVV 2022, wat nu nog een voorbelasting is. Hoe werkt het zodra een definitieve aangifte/aanslag berekend is? Moet dan de openingsstand van de Agio weer veranderd worden? 
4. Mag de stakingsaftrek gebruikt worden voor de stakingswinst (FOR) bij een geruisloze inbreng?
5. Is een negatieve Agio mogelijk en is het zo dat deze weer aangevuld moet worden bij toekomstige winsten?
6. Lijfrente is volgens de berekeningen ingebracht in de Holding, is het zo dat dit een vordering is op de werkmaatschappij als tegenpoot?
7. De verwachtte IP/PVV 2022 is weer als RC met de DGA berekend zie ik, klopt dit?
8. Zijn er nog andere punten waar ik op moet letten?

 

1. inbreng geschiedt in de Holding, die geeft nieuwe aandelen uit in ruil voor de inbreng. De werk BV geeft nieuwe aandelen aan de Holding uit bij het uitzakken.

 

2. Nee, zie boven.

 

3. Als je de IB 2022 meeneemt als RC DGA en de aanslag wijkt later af van wat er in de RC DGA is opgenomen dan corrigeer je dat in eerste instantie op de agio.

 

4. ja mits niet eerder in je leven benut; en daar pas je de lijfrentepremie dus ook op aan.

 

5. ja, en nee, maar het geldt wel voor de verkrijgingsprijs van aandelen in box 2.

 

6. nee, het is geen vordering. De Holding is zelf verantwoordelijk voor de afwikkeling van de lijfrente.

 

7. Vreemd in de werk BV.

 

8. zie boven

 

[Decagon]

Bedankt voor het meekijken!

 

19 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Ik heb zojuist wat meer tijd genomen om het te bekijken en er blijven vragen:

 

1. als de inbreng geschiedt in een bestaande Holding en bestaande werk BV, waarom ontbreekt dan de eindbalans van de bestaande werk BV?

2. op de Balans van de Holding  staat een deelneming van 15.180 euro. Waarom is de eindbalans van de werk BV - voorafgaand aan de inbreng - dan leeg, terwijl na de inbreng alleen de zaken van de EMZ erop staan?

3. waarom wordt de RC DGA (i.v.m. belastingschuld) aangehouden in de werk BV?

4. geen debiteuren, crediteuren en geen omzetbelastingschuld in de EMZ?

5. waar komt het negatieve bedrag aan agio vandaan in de werk BV? Die had ik in de Holding verwacht.

 

1. De overige gegevens van de bestaande werk BV heb ik uit de cijfers gehaald om overloop van gegevens te voorkomen.

2. Zie punt 1. Dit om makkelijker inzichtelijk te brengen hoe de EMZ in de bestaande BV erbij wordt geplust.

3. Heb zojuist navraag gedaan bij de accountant, hij gaf aan dat dit onderdeel is van de berekening creditering en daarbij ook onderdeel berekening verkrijgingsprijs en derhalve ook de negatieve Agio. Zou deze RC DGA volgens jou in de Holding moeten? Dat betekent een hogere Agio in de werk B.V. en lagere Agio in de Holding B.V.?

4. Zie punt 1&2.

5. Zie punt 3. Zijn berekening voor de verkrijgingsprijs is als volgt: Eigen vermogen EMZ - FOR + stakingsaftrek - belastingschuld (RC DGA) = Fiscaal vermogen BV (negatieve Agio).

[Joost Rietveld]

1.+2+4+5. voor de vaststelling of de inbreng in de werk BV correct verlopen is, is dat niet handig. 

3. Ik snap de berekening wel, alleen wordt hier vergeten dat de DGA inbrengt in de Holding BV en de creditering dus vanzelfsprekend ook tussen Holding en DGA hoort. De uitzakking naar de werk BV is een andere wet (art 14 VPB) en biedt dus geen ruimte voor creditering tussen DGA en werk BV.

 

[Decagon]

55 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

1.+2+4+5. voor de vaststelling of de inbreng in de werk BV correct verlopen is, is dat niet handig. 

3. Ik snap de berekening wel, alleen wordt hier vergeten dat de DGA inbrengt in de Holding BV en de creditering dus vanzelfsprekend ook tussen Holding en DGA hoort. De uitzakking naar de werk BV is een andere wet (art 14 VPB) en biedt dus geen ruimte voor creditering tussen DGA en werk BV.

 

 

Toch maar eens tijd om een ander accountant te zoeken.. Bedankt voor het meedenken.

[Joost Rietveld]

Tip: een accountant (zonder fiscale opleiding) verzorgt de jaarstukken. Wat je in dit soort vraagstukken zoekt is een belastingaccountant/fiscalist/belastingadviseur.