Instappen in vof of opstarten bv

[loreen]

Ik hoop dat iemand hier mij wat meer inzicht en advies kan geven wat de beste stap is. De situatie is als volgt, ik ben met mijn huidige werkgever in gesprek om het bedrijf over te nemen. Hij heeft op dit moment een VOF, en ik zou gedurende 4 jaar door een lager winstaandeel het bedrijf overnemen. We zijn al redelijk ver in de onderhandelingen,en het is een stabiel bedrijf. Alleen zie ik op tegen de risico's die een VOF met zich meebrengt. Is het een mogelijkheid om zelf een BV op te starten om het privé aansprakelijkheids stuk weg te nemen en vanuit de BV mijn huidige werkgever zijn winstaandeel uit te betalen? De winst is lager dan het DGA loon. Dus daar kan ik niet aan voldoen.

[Hans van den Bergh]

Welkom op HL 

1 uur terug, loreen zei:

Alleen zie ik op tegen de risico's die een VOF met zich meebrengt.

Die zorg is terecht. Je bent meteen 100%  hoofdelijk aansprakelijk te houden door schuldeisers, e.d.

 

1 uur terug, loreen zei:

Is het een mogelijkheid om zelf een BV op te starten om het privé aansprakelijkheids stuk weg te nemen en vanuit de BV mijn huidige werkgever zijn winstaandeel uit te betalen? De winst is lager dan het DGA loon.

Op zich niet ongebruikelijk om een deelname via een holdingstructuur te doen, maar als de winst ontoereikend is/blijft om gebruikelijk loon uit te keren, zou je je bovenal moeten afvragen waarom je deel zou nemen in dit bedrijf, als er (te) weinig winst te verdelen is. 

[Joost Rietveld]

Je kunt ook met die eigen BV deelnemen in de VOF.

Maar er is dus ook nog een vennoot. Wat vindt diegene van deze stap?

[loreen]

De winst zal bij volledige overname wel toereikend zijn om gebruikelijk loon uit voort te betalen. Wij hebben nog niet besproken hoe hij er tegenover staat als ik als bv toe zou treden tot de vof. De vraag is dan namelijk hoe het zit met eventuele extra ib wat door hem betaald moet worden, of is dit niet van toepassing omdat ik maar een lager winstdeel ontvang?

[Joost Rietveld]

Jouw BV heeft geen invloed op zijn IB. 

[Cosara]

16 uur geleden, loreen zei:

ik ben met mijn huidige werkgever in gesprek om het bedrijf over te nemen. Hij heeft op dit moment een VOF, en ik zou gedurende 4 jaar door een lager winstaandeel het bedrijf overnemen.
We zijn al redelijk ver in de onderhandelingen,en het is een stabiel bedrijf.

Mij lijkt het belangrijkste om te weten wat je overneemt en niet hoe je het overneemt.

 

Hij heeft op dit moment een VOF … met wie onderhandel je, met één van de firmanten of met de VOF ?

Deelname in een bestaande VOF … hoe wordt de stemverhouding verdeeld gedurende de vier overgangsjaren ?

Een stabiel bedrijf … heb je een volledig inzicht in de financiële kant van de onderneming en de lopende contracten en verplichtingen ?

Overname binnen vier jaar … tegen welke overnameprijs en op basis van wat ?

Heb je nagedacht over de ontbindende voorwaarden, mocht het binnen die vier overgangsjaren niet zo verlopen zoals je had verwacht ?

Wat zijn de toekomstverwachtingen … met andere woorden, waar wil je zelf met het bedrijf naartoe groeien ?

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

17 uur geleden, loreen zei:

en ik zou gedurende 4 jaar door een lager winstaandeel het bedrijf overnemen

 

Heb ik het juist dat jij voor 50% gaat deelnemen in de VOF en dat van jouw deel van de winst uiteindelijk de helft als koopsom wordt aangewend? Volgens mij moet je dan in je rekensom wel rekeninghouden met het feit dat je over jouw deel van de winst als je via je BV vennoot bent in de VOF eerst vennootschapsbelasting (vpb) moet betalen. Geldt ook als je persoonlijk als vennoot zou instappen, maar dan speelt IB een rol in je rekensom.

 

17 uur geleden, loreen zei:

Is het een mogelijkheid om zelf een BV op te starten om het privé aansprakelijkheids stuk weg te nemen en vanuit de BV mijn huidige werkgever zijn winstaandeel uit te betalen?

 

Ja, maar let op er is een gezegde één BV is geen BV en je moet nu ook voorsorteren op de dag dat iemand van jou het bedrijf gaat overnemen. Dit in verband met het afrekenen van het aanmerkelijk belang.

Ja, je kan vanuit de werkmij.-BV je huidige werkgever ineens of in delen zoals nu bedacht betalen voor de overname, maar zie mijn opmerking hiervoor over de rekensom en vpb.

28 mei 2023 aangepast door Jeroen Kisters RPLU ARe

[loreen]

4 uur geleden, Jeroen Kisters RPLU ARe zei:

 

Heb ik het juist dat jij voor 50% gaat deelnemen in de VOF en dat van jouw deel van de winst uiteindelijk de helft als koopsom wordt aangewend? Volgens mij moet je dan in je rekensom wel rekeninghouden met het feit dat je over jouw deel van de winst als je via je BV vennoot bent in de VOF eerst vennootschapsbelasting (vpb) moet betalen. Geldt ook als je persoonlijk als vennoot zou instappen, maar dan speelt IB een rol in je rekensom.

Er ligt op dit moment de volgende verdeling op tafel jaar 1 20% van de winst jaar 2 40% jaar 3 60% en jaar 4 80% van de winst daarna is het volledige bedrijf van mij. 

 

Hoe zit het met aansprakelijkheid van mij persoonlijk als ik met een bv deelneem aan de VOF? Dit is namelijk voor nu nog onze grootste zorg ( jong gezin en op loon van man alleen kunnen we niet rondkomen).

4 uur geleden, Jeroen Kisters RPLU ARe zei:

 

 

[Hans van den Bergh]

2 uur geleden, loreen zei:

Er ligt op dit moment de volgende verdeling op tafel jaar 1 20% van de winst jaar 2 40% jaar 3 60% en jaar 4 80% van de winst daarna is het volledige bedrijf van mij. 

 

Hoe zit het met aansprakelijkheid van mij persoonlijk als ik met een bv deelneem aan de VOF? Dit is namelijk voor nu nog onze grootste zorg ( jong gezin en op loon van man alleen kunnen we niet rondkomen).

 

In principe, dus als er geen sprake is van onbehoorlijk bestuur, zou jij persoonlijk niet aansprakelijk te houden zijn, de BV in voorkomend geval wel, met alles wat jij daarin hebt zitten.

 

Of jij met 20% winstdeel in het eerste jaar wel rond kunt komen, is natuurlijk niet van tevoren te bepalen, want winst blijft natuurlijk een onzeker bedrag. 

 

Wat binnen de voorgenomen constructie ook bekeken moet worden, is in hoeverre jouw werkrelatie kan worden beschouwd als voortgezet dienstverband. 

[Cosara]

2 uur geleden, loreen zei:

Hoe zit het met aansprakelijkheid van mij persoonlijk als ik met een bv deelneem aan de VOF? Dit is namelijk voor nu nog onze grootste zorg ( jong gezin en op loon van man alleen kunnen we niet rondkomen).

Voor een VOF geldt dat iedere vennoot hoofdelijk voor de hele schuld van de VOF aansprakelijk is als de VOF de schulden niet meer kan betalen.

Wanneer de BV handelt als vennoot in de VOF, dan loopt de BV een financieel risico. Daarbij geldt ook dat de bezittingen van de BV niet zomaar ter beschikking van de DGA staan. De DGA kan dus niet even snel de BV legtrekken als de VOF in financiële problemen is gekomen.

 

Een andere mogelijk probleem vormt de bestuurdersaansprakelijkheid van de DGA in de BV. Weliswaar is de BV vennoot in de VOF, maar de DGA van de BV is tevens (mede)bestuurder van de VOF. Je moet het overigens wel heel gek maken wil de DGA persoonlijk aansprakelijk gesteld worden, maar het behoort tot de mogelijkheden.

Als je alleen van het loon van je partner niet rond kunt komen, is het zaak om niet teveel fouten te maken. Als het een stabiele onderneming is, dan moet dat toch geen probleem vormen ? … tenzij je grote plannen met de onderneming hebt en roekeloos gaat handelen. Je hebt gedurende vier jaar nog altijd mede-vennoten die aan de rem kunnen trekken.

 

Ondernemen is nooit zonder risico, maar je bepaalt voor een groot deel zelf hoe groot dat risico is.

 

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

16 uur geleden, loreen zei:

Hoe zit het met aansprakelijkheid van mij persoonlijk als ik met een bv deelneem aan de VOF? Dit is namelijk voor nu nog onze grootste zorg ( jong gezin en op loon van man alleen kunnen we niet rondkomen).

 

Nogmaals één BV is geen BV! Richt een holding-BV en daaronder een werkmij.-BV op en de laatste wordt de vennoot in de VOF.

 

Als je met de werkmij.-BV vennoot wordt van de VOF wat zéér goed kan en een legitieme "eis" richting je vennoot nu werkgever is dan is dat een betere be- of afscherming van privé en dat moet ook het argument richting de andere vennoten zijn. Ik heb geen zin om ook privé failliet te gaan als de VOF failliet gaat, omdat als je persoonlijk deelneemt ben je hoofdelijk aansprakelijk in privé voor de gehele VOF.

 

Zoals hiervoor al door Hans en Cosara aangegeven loop je wel als bestuurder van de holding-BV het risico van bestuurdersaansprakelijkheid, maar in Nederland moet je het wel héél bond maken om daarvoor aangesproken te worden door een curator of crediteuren. Daarnaast kan je je voor dat risico verzekeren en wellicht dat deze post je meer inzicht verschaft daarover.

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

Even iets anders en ik hoop dat daar ook over is nagedacht en liefst ook dat dat besproken is.

 

Nagedacht over een vestigings- en concurrentiebeding inclusief juridisch afdwingbare boeteclausules voor de verkopende partij? Je wil denk ik niet dat je oude werkgever tijdens of binnen bijvoorbeeld vijf jaar na verkoop van het laatste deel een soortgelijk bedrijf bijvoorbeeld onder een iets andere (handels)naam opricht inclusief het "meenemen" van (bepaalde lucratieve) klanten, toch?

 

Ook zou ik proberen om de (handels)naam en het eigendom van de website direct te laten overdragen aan jou holding-BV. Niet aan de werkmij.-BV, omdat die als vennoot van de VOF optreedt en die de hoofdelijke aansprakelijkheid op zich neemt. Weer een stukje bescherming van essentiële bedrijfseigendommen.

 

Is er ook al besproken of vastgelegd wat er gaat gebeuren als er tussentijds conflicten ontstaan of vanwege economische omstandigheden de verkoop wordt opgeschort?

[DaMedia]

Je stapt in een bestaande VOF. Zijn alle deelnemers het daarmee eens?

En wat als dat na een jaar niet meer zo is en een van de vennoten wil uitstappen? Wordt de VOF dan opgeheven? Wat gebeurt er dan met jouw deel?

[Joost Rietveld]

1 uur terug, DaMedia zei:

Je stapt in een bestaande VOF. Zijn alle deelnemers het daarmee eens?

En wat als dat na een jaar niet meer zo is en een van de vennoten wil uitstappen? Wordt de VOF dan opgeheven? Wat gebeurt er dan met jouw deel?

dat was ook mijn vraag idd. Benieuwd of er nog een reactie volgt

[Ward van der Put]

Op 28-5-2023 om 14:48, loreen zei:

Er ligt op dit moment de volgende verdeling op tafel jaar 1 20% van de winst jaar 2 40% jaar 3 60% en jaar 4 80% van de winst daarna is het volledige bedrijf van mij. 

Voorafgaande vraag is eerder: hoe kun je voor 100% en de enige eigenaar van een vof worden. 😶

[Cosara]

4 minuten geleden, Ward van der Put zei:

Op 28-5-2023 om 14:48, loreen zei:

Er ligt op dit moment de volgende verdeling op tafel jaar 1 20% van de winst jaar 2 40% jaar 3 60% en jaar 4 80% van de winst daarna is het volledige bedrijf van mij. 

Voorafgaande vraag is eerder: hoe kun je voor 100% en de enige eigenaar van een vof worden.

Simpel … door opheffing van de VOF en overdracht van activa en passiva naar de BV of EMZ. De overname en voortzetting van lopende contracten en verplichtingen  - voor zover mogelijk - is ook nog een dingetje wat aandacht behoeft.

 

Bijkomende vraag … komen de ex-vennoten in loondienst van de nieuwe onderneming of moet je personeel aannemen … met andere woorden, wat willen de vennoten over vier jaar ?

 

[Cosara]

Op 28-5-2023 om 10:28, Cosara zei:

Mij lijkt het belangrijkste om te weten wat je overneemt en niet hoe je het overneemt.

Nog steeds geen antwoord op vele vragen … maar  dat was de vraag van Loreen ook niet. Misschien is het niet belangrijk genoeg.

[loreen]

Het is zeker wel belangrijk genoeg, bedankt voor alle antwoorden. Hij heeft samen met zijn vrouw de vof opgericht. Ik ben ook met hun beide in gesprek. Er is al personeel in dienst, totaal 6 medewerkers mijzelf niet meegerekend. De huidige eigenaar zal niet in loondienst komen. We waren nog in onderhandeling over de percentages over de winst dus is er verder nog geen contract opgesteld wat betreft het eerder beëindigen van de overname.

[Cosara]

21 minuten geleden, loreen zei:

Er is al personeel in dienst, totaal 6 medewerkers mijzelf niet meegerekend. De huidige eigenaar zal niet in loondienst komen. 
 

Ook nog een dingetje wat aandacht behoeft … van medewerknemer naar baas. Dat is iets wat niet door iedereen even gemakkelijk wordt geaccepteerd.

 

21 minuten geleden, loreen zei:

De huidige eigenaar zal niet in loondienst komen. We waren nog in onderhandeling over de percentages over de winst dus is er verder nog geen contract opgesteld wat betreft het eerder beëindigen van de overname.

De huidige eigenaar of eigenaren ?

Advies hierbij is om je bij te laten staan door een onafhankelijke en ervaren specialist in bedrijfsovernames, mocht je die nog niet hebben.

29 mei 2023 aangepast door Cosara