Algemene vergadering

[SARA]

In een vennootschap met 2 aandeelhouders , waarvan de verdeling als volgt zit :

zaakvoerder: 2/ 3e dus 80/120

aandeelhouder B : 40

 

Als de zaakvoerder een buitengewone vergadering bijeenroept, maar aandeelhouder B komt niet opdagen..

 

Mag de zaakvoerder de vennootschap sluiten? na aantonen van gegronde redenen.

Wat is dan nog het zeggenschap van aandeelhouder B?

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Dit moet je opzoeken in de statuten. Vaak kunnen besluiten worden genomen indien minimaal 2/3 van het geplaatste aandelenkapitaal is vertegenwoordigd. Indien dit bij jullie ook zo is, dan heeft de zaakvoerder het voor het zeggen.

 

Dit geldt voor Nederlandse BV's; gezien een eerder draadje is het mij niet bekend hoe eea in Belgie en/of Spanje is geregeld.

[Henk de Greef]

Dat hangt een beetje van de context af....

 

Een klein verhaaltje ter illustratie:

 

Het is maandagmorgen, het hele weekeinde heb ik erover nagedacht, die winkel, dat is eigenlijk niks. Ik ren me te barsten en er gebeurt niks. Dan is er ook nog die mede aandeelhouder, Bart, die ik nooit zie. En als ik hem zie krijgen we steevast ruzie. Ik denk erover om maar te gaan stoppen met die zaak, maar daar gaat Bart vast niet mee akkoord. Hij heeft toen op basis van mijn grote verhalen zijn geld erin gestoken en wil er nu wel eens wat voor terug zien. Eigenlijk heeft hij groot gelijk, maar voor mij is dat wel een beetje lastig. Hoe ga ik dit nu oplossen??

Weet je wat, ik stuur hem een mailtje, dan zeg ik hem dat we moeten praten omdat het echt niet meer gaat.

Bart reageert :"Toen had je grote verhalen, laat nu maar eens zien dat je het kan!!"

 

Beste Sara,

 

Het is maar een verhaaltje. naast dit verhaaltje zijn er nog 1000 varianten mogelijk van hoe het gegaan kan zijn. Dit verhaaltje komt rechtstreeks uit mijn wilde fantasie. De bedoeling was om naast jouw probleem van een niet opdagende "aandeelhouder B" een context te plaatsen die een ander licht op de zaak kan werpen.

 

Het werkelijke verhaal ken je natuurlijk, althans hoe jij het beleefd hebt.

 

Mijn antwoord op jouw vraag of hij nog wel recht van spreken heeft is een volmondig JA. Waar er twee vechten hebben er twee schuld en waar er twee in zaken zitten, al of niet als aandeelhouder, zijn er twee verantwoordelijk. Probeer het op te lossen als mensen onder elkaar.

 

Veel succes,

 

Henk

 

[Lawman]

Beste Sara,

 

Vaak doet "de context" niet terzake. Wat wel terzake doet is het volgende:

 

1. Statuten. Als aandeelhouder (en dat geldt ook voor jou) zou je de statuten van jouw vennootschap moeten kennen. In die statuten staan altijd de spelregels voor de algemene en bijzondere vergadering van aandeelhouders (AVA resp. BAVA) zoals wie kan oproepen tot een vergadering, welke termijn in acht moet worden genomen voor het oproepen van de aandeelhouders, welk quorum aanwezig moet zijn om rechtsgeldig besluiten te nemen etc. Zo kan het voorkomen dat voor bepaalde besluiten een gekwalificeerde meerderheid (bijv. 2/3, 3/4) of unanimiteit 100%) van de stemmen ter vergadering vereist is

 

2. Wet. Hierbij komt dat aandeelhouders volgens de wet zich te goeder trouw jegens elkaar moeten gedragen. Andere wettelijke bepalingen kunnen nog van invloed zijn.

 

3. Contract. Hierbij kan ook nog een aandeelhoudersovereenkomst aan de orde komen die van de statuten afwijkende of aanvullende bepalingen bevat. Dit komt nog al eens voor in sitiaties waar je 2 aandeelhouders hebt die zo verstandig zijn geweest om in zo´n contract te beschrijven welke spelregels gelden indien de stemmen (50/50) staken, wat er gebeurd als de ene aandeelhouder z´n aandelen wil verkopen tegen een prijs die de ander niet aanstaat, wat er gebeurd als een aandeelhouder/bestuurder langdurig ziek is of van wanbestuur sprake is (zgn. good and bad leave) etc. Soms is er een regeling die voorschrijft dat als je als (statutair) bestuurder bent ontslagen je dan tevens verplicht bent je aandelen aan te beiden aan de andere aandeelhouder(s), veelal tegen de nominale prijs.

 

Een besluit tot ontbinding van de vennootschap en vereffening van de baten (door de AVA) volgens artikel 19 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kan niet zomaar. Een besluit wat aanvankelijk rechtsgeldig is genomen bij afwezigheid van een grootaandeelhouder -hetgeen moeilijk denkbaar is, maar toch - kan achteraf volgens artikel 15 van boek 2 BW nog worden aangevochten door deze grootaandeelhouder wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid. Je zal dus nog het nodige huiswerk moeten doen en vermoedelijk een jurist met expertise in ondernemingsrecht moeten raadplegen. Een telefoontje naar je notaris wil ook nog wel eens helpen.

 

Succes.

 

Lawman