overname bedrijf, voorraad niet geheel overnemen

[jacques15]

Hallo allemaal,

 

Wij nemen een bedrijf over. We hebben al een contract getekend en overeengekomen met een prijs voor goodwill etc. Alleen de voorraad wordt nog gezamelijk gewaardeerd.

 

Nu zitten wij met een probleem dat we niet alle voorraad willen overnemen. We vinden sommige dingen gewoon niet mooi en daardoor willen we dat ook niet verkopen. Is het mogelijk dat we een gedeelte van de voorraad die we niet willen overnemen ook daardwerlijk niet overnemen, zodat we een lagere prijs betalen??

 

Wordt dit vaak gedaan? We willen dan liever zelf nog wat nieuwe voorraad inkopen waar we achterstaan. 

 

Kan de verkoper zeggen, dat alles moet overgenomen worden of anders geen voorraad? Alles of niets? 

 

Graag hoor ik van jullie 

[Joost Rietveld]

Welkom Jacques

 

Of je daarover nog kunt onderhandelen? Vast wel. Of de verkoper interesse heeft om, én minder koopsom te ontvangen én te blijven zitten met voorraad die voor hem (hij is immers gestopt met ondernemen en kennelijk gaat dit niet om de meest courante voorraad) onverkoopbaar is, lijkt mij sterk. 

 

Deze vorm van cherry picking is niet ongebruikelijk, maar als de insteek van de deal algehele overname was, dan geef ik je weinig kans dat de verkoper hierin meegaat.

 

Kun jij als koper hier niet een opkoper voor vinden die het in bulk afneemt van je?

[StevenK]

Iedereen die een partij koopt, of het nu partijenhandel is of de overname van een bedrijfsvoorraad, koopt het liefst alleen de courante voorraad. Maar het kenmerk van die partijenhandel is nu net dat je de hele partij koopt.

Twee gezichtspunten:

1. Verplaats je in de verkoper. Waarom zou hij dat deel van de voorraad niet verkopen? Wat kun je hem bieden dat dat een interessant idee maakt.

2. Als de verkoper nog voorraad houdt, betekent dat dat jij nog een concurrent hebt en je hem in redelijkheid niet kunt verbieden die voorraad uit te venten.

 

Kortom: ik zou het niet eens proberen. Dan kun je beter dat deel van de voorraad zelf in de markt zetten via een ander kanaal. 

[Ward van der Put]

2 uur geleden, jacques15 zei:

We hebben al een contract getekend en overeengekomen met een prijs voor goodwill etc. Alleen de voorraad wordt nog gezamelijk gewaardeerd.

 

En wat staat er dan over de overname van voorraden (of activa) in het overnamecontract?

[jacques15]

Hoi Ward,

 

Er staat:

 

De inventaris, goodwill en klantenbestand bedraagd 375.000, waarvan 150 wordt tegerekend aan inrichting, apparatuur en instrumenten.

 

De voorraad wordt op de dag voor ondertekening van deze koopovereeenkomst samen beoordeeld en op de dag van de feitelijke overdracht, definitief vastgesteld. De voorraad wordt apart afgerekend en zal maximaal 80.000 bedragen. Bij waardering wordt rekening gehouden met incourantheid. 

[Signature]

29 minuten geleden, jacques15 zei:

 

 

Er staat:

 

De voorraad wordt op de dag voor ondertekening van deze koopovereeenkomst….. definitief vastgesteld. De voorraad wordt apart afgerekend. Bij waardering wordt rekening gehouden met incourantheid. 

Dan lijk je het al geregeld te hebben toch?

[StevenK]

47 minuten geleden, jacques15 zei:

Hoi Ward,

 

Er staat:

 

De inventaris, goodwill en klantenbestand bedraagd 375.000, waarvan 150 wordt tegerekend aan inrichting, apparatuur en instrumenten.

 

De voorraad wordt op de dag voor ondertekening van deze koopovereeenkomst samen beoordeeld en op de dag van de feitelijke overdracht, definitief vastgesteld. De voorraad wordt apart afgerekend en zal maximaal 80.000 bedragen. Bij waardering wordt rekening gehouden met incourantheid. 

Dan heb je al een duidelijke afspraak gemaakt. Je neemt de voorraad over, je betaalt daar niet meer dan 80k voor en bij de waardering hou je rekening met incourantheid. Dat laatste kan nog een strohalm zijn om dat deel dat voor jou niet interessant is lager te waarderen.

[jacques15]

Top bedankt allemaal! Dus kan ik dan zeggen dat de voorraad die ik niet wil hebben dat, dat naar mijn mening incourant is?  Terwijl het voor hun misschien wel courant is?  

Of snap ik het niet helemaal?  

[jacques15]

Kunnen ze hier boos om worden? Als ik dan een gedeelte niet overneem? 

[Joost Rietveld]

1 uur terug, jacques15 zei:

Dus kan ik dan zeggen dat de voorraad die ik niet wil hebben dat, dat naar mijn mening incourant is?

Nee, de incourante voorraad is gewoon onderdeel van de deal. Daarmee is qua prijs al rekening gehouden. 

Dat is wat dit wil zeggen: 

3 uur geleden, jacques15 zei:

Bij waardering wordt rekening gehouden met incourantheid. 

 

[Roel J]

Niet jij maar de markt bepaald wat incourant vind.
Dat jij iets niet mooi vind maakt het niet incourant.

 

Het is sterk afhankelijk van het type bedrijf en soort voorraad wanneer iets incourant wordt.

kruiskop schroeven van de ijzerwarenhandel kunnen makkelijk 5 jaar later gewoon verkocht worden.

 

Maar teenslippers of witte zweetbanden zijn over een week of 3 alweer incourant

 

Wat je ook nog wel ziet bij zo'n waardering op moment van verkoop is dat beide partijen prijzen bij elk artikel of artikelgroep geven. Daarmee voorkom je geruzie over 1 artikel groep.
Als beide een beetje branche kennis hebben komt het totaal van alle voorraad wel redelijk in bij elkaar in de buurt verkoper wat hoger dan de koper en middel je de uitkomst

En dan hoef je dus geen "ruzie te maken" of boos te worden omdat de koper de "roze gympen" niet wil. Jij hebt voor je gevoel niet teveel betaalt, de verkoper niet te weinig gekregen.

Jij zit alleen met een beetje voorraad die je niet wilt maar dat is simpel op te lossen

 

Voorraad die jij niet meer in je assortiment wilt kun je:

- Direct doorverkopen aan een opkoper, elke euro die je vangt verlaagt de overname prijs van de hele voorraad.

- je doet een uitverkoop op een site of in een winkel/popups store

- je schenkt het aan een goed doel of een weggeefwinkel ofzo.

 

 

[jacques15]

Dus ik moet gewoon de gehele voorraad overnemen. Maar ik kan nog wel onderhandelen over de prijs? Of mag dat niet meer omdat ik al een prijs had afgesproken niet meer dan 80.000 euro? Maar als het bedrag van de voorraad bijvoorbeeld uit komt op 70.000 euro dan betaal ik die prijs? 

[StevenK]

1 uur geleden, jacques15 zei:

Top bedankt allemaal! Dus kan ik dan zeggen dat de voorraad die ik niet wil hebben dat, dat naar mijn mening incourant is?  Terwijl het voor hun misschien wel courant is?  

Of snap ik het niet helemaal?  

Nee, je kunt dat niet zomaar zeggen. Maar als je kunt onderbouwen dat een deel incourant is, dan heeft dat invloed op de prijs. 

14 minuten geleden, jacques15 zei:

Dus ik moet gewoon de gehele voorraad overnemen. Maar ik kan nog wel onderhandelen over de prijs? Of mag dat niet meer omdat ik al een prijs had afgesproken niet meer dan 80.000 euro? Maar als het bedrag van de voorraad bijvoorbeeld uit komt op 70.000 euro dan betaal ik die prijs? 

Je hebt afgesproken dat je de voorraad waardeert. Dus daar zit wellicht onderhandelingsruimte, maar dat is natuurlijk ook afhankelijk van de verwachtingen die je hebt gewekt bij de verkoper.

1 uur geleden, jacques15 zei:

Kunnen ze hier boos om worden? Als ik dan een gedeelte niet overneem? 

Uiteraard kan dat. Je hebt afgesproken de voorraad over te nemen. Als daar op terug wil komen, zal dat mogelijk niet in goede aarde vallen.

 

Aan de andere kant: je betaalt kennelijk al 225k voor goodwill. Dat is 3 x zoveel als de maximale prijs voor de voorraad. De kans dat je je buil valt aan die goodwill lijkt me veel groter dan de kans dat je met die voorraad niet helemaal uit de voeten kunt. 

[Peter73]

Het is vrij simpel. Die spullen die je niet wil hebben hebben een bepaalde partijwaarde als deelpartij. Over het algemeen is partijwaarde niet heel hoog. Dus dan zijn er twee opties: je neemt het mee over en je krijgt er nog een spreekwoordelijke paar cent voor als je als partij doorverkoopt. Want: "partij", en dus relatief weinig waard. Ofwel de verkopende partij doet precies hetzelfde voor grofweg hetzelfde bedrag. Dat betekent concreet dat de mindering op de verkoopprijs met de resterende voorraad dus ook niet heel veel lager zal zijn dan de complete onderneming met alle voorraad. 

 

De vorige eigenaar zal waarschijnlijk ook nog wat bovenop die partijprijs rekenen voor de moeite en je dus nog minder ervoor teruggeven dan jij er zelf voor zou krijgen. Samengevat: ik zou er niet aan beginnen.

[Dirkteur]

Misschien even makkelijke jan en jippeke taal:

stel dat er 100 artikelen zijn van een aankoopprijs van € 1, en 80 artikelen zijn nog perfect verkoopbaar, dus die neem je over aan 80x € 1 is € 80.

De overige 20 zijn niet meer courant (of minder verkoopbaar) dus je waardeert die minder,ttz je waardeert de prijs aan bv. € 0.5.

Die 20 neem je dan over aan 20x € 0.50 is € 10.

Dus samengevat: je neemt de volledige stock wel over, maar niet aan de volledige prijs. De totale stock van €100 neem je over aan € 90 (€80 + €10)

[RubenT]

Dit forum is uiteraard een goede plek voor allerhande ondernemersvragen, maar is er helemaal geen adviseur o.i.d. betrokken bij deze overname, die dergelijke vragen kan beantwoorden? Het is met ruim 4,5 ton geen lullige overnameprijs...

[Derek-Jan]

9 uur geleden, RubenT zei:

Dit forum is uiteraard een goede plek voor allerhande ondernemersvragen, maar is er helemaal geen adviseur o.i.d. betrokken bij deze overname, die dergelijke vragen kan beantwoorden? Het is met ruim 4,5 ton geen lullige overnameprijs...

 

Dat dacht ik ook, maar aan de andere kant zijn dit soort vragen wel de basis van het forum en is iemand anders misschien ook weer geholpen.

[Pieter__VH]

Op 16-6-2024 om 15:48, jacques15 zei:

De voorraad wordt apart afgerekend en zal maximaal 80.000 bedragen.

Dit heb je ondertekend. 

 

Op 16-6-2024 om 12:06, jacques15 zei:

Nu zitten wij met een probleem dat we niet alle voorraad willen overnemen.

Jullie zitten inderdaad met een probleem, maar dat probleem is niet dat jullie alle voorraad niet willen overnemen. Jullie probleem is "eerst tekenen, dan pas nadenken". Je had immers ook een bieding kunnen doen of overeenkomst kunnen sluiten zonder voorraadovername. Daar achteraf op terug willen komen is alsof je de spelregels tijdens het spel verandert. Niet eerlijk.

 

Misschien goed voor jou om te weten: de reden dat de voorraad later wordt gewaardeerd is omdat tussen het moment van tekenen en daadwerkelijke overname vaak een x periode zit. In die periode zou de verkoper bijvoorbeeld kunnen leegverkopen zonder nieuwe inkopen te doen. Als er dan een vaste prijs van 80k is afgesproken voor voorraad, zou jij 80k kunnen betalen voor niets (er is geen voorraad meer). Niet om nog handje klap te gaan spelen op de dag van de feitelijke overdracht.

 

Deze clausule is dus juist in het voordeel van jou (koper). Maak daar geen misbruik van. Oordeel op de dag van feitelijke overname of de courante inkoopwaarde (onderbouwd door verkoper) van de voorraad minimaal 80k is, en zo ja: niet zeuren en gewoon overnemen. 

 

Kijk niet alleen naar jezelf, maar plaats je ook is in de schoenen van de ander. We hebben geen idee van de branche, maar stel je voor dat het om tafels gaat. Moet die verkoper dan 20 tafels die jij niet mooi vindt in zijn schuur gaan zetten? En als het om telefoonhoesjes gaat: wil je hem dan 1000 hoesjes meegeven die over 7 jaar nog op zijn zolder liggen? Jij bent de ondernemer, jij hebt het magazijn (of de showroom). 

 

Het lastige voor specifiek advies is: wij weten niets. Gaat het over kleine producten (telefoonhoesjes), of heb je het over grote producten (banken)? Heb je het over een fysieke winkel (showroom) of heb je het over een webshop? Verkoop je aan eindconsumenten of aan bedrijven die het doorverkopen? Worden die "niet mooie" producten alleen door jou verkocht of ook door concurrenten? 

 

Je bent (of misschien bijna) ondernemer. Denk als ondernemer en wees creatief. Bijvoorbeeld:
- schrijf je klantenbestand aan en zeg dat er assortiment veranderingen aankomen door de overname dat enkele items nu tot wel 70% korting hebben

- indien een winkel: plaats een pagina grote advertentie in het lokale sufferdje met daarop een spectaculaire 1 daagse uitverkoop

- kijk welke andere concurrenten het verkopen, schrijf ze aan en doe ze een aanbod om alles in 1x tegen 50% van de inkoopwaarde over te nemen

- kijk of je er een lokale stichting/vereniging blij mee kunt maken in ruil voor een nieuwsvermelding in hun blad of website (meteen een beetje positieve reclame)

- Als het electronica betreft: kijk of die "opkoopshops" interesse hebben. Elke stad heeft er wel 1, die kopen ook vaak partijtjes in.

- Maak er een kavel van en veil het (BVA?) 

 

Er is echt wel een weg om van de in jouw incourante voorraad af te komen zonder dat het maandenlang in de schappen hoeft te liggen en zonder dat het je heel veel geld kost. Maar toon een beetje empathie en probeer de verkoper (die mogelijk met pensioen gaat, of klaar is het het hele ondernemerschap) niet op te zadelen met spullen waar hij doelbewust van af stapt.