Eenmanszaak naar VOF: risico wanneer nieuwe vennoot niet mee tekent voor krediet?

[Ondernemer84]

Hoi! Ik heb als eenmanszaak een lening afgesloten om te starten (na overname). Nu wil ik een VOF starten naast mijn eenmanszaak, waarbij het grootste deel van de activiteiten met de vennoot (in de VOF) zullen bestaan uit de activiteiten die eerder onder mijn eenmanszaak vielen. De nieuwe vennoot wil (begrijpelijk gezien) niet meetekenen voor het krediet.
In de overeenkomst met de kredietverstrekker staat niets over een verplichte handtekening van de nieuwe vennoot (of vennoten, mochten het er ooit meer worden). Kan ik de vennoot laten intreden zonder de slapende kredietverstrekker wakker te maken? Hoe hoog is de kans dat die wakker wordt wanneer bij de KvK een de handelsnamen van mijn eenmanszaak opeens een VOF is?  Bestaat er een misschien een juridische verplichting die ik over het hoofd zie?

[Hans van den Bergh]

Ik begrijp in jouw vraagstelling niet goed: 'van vof naar emz', 'intreden' t.o.v. de context 'vof starten naast emz'??? Wat is het nu?

[henkh]

De eenmanszaak hou je aan naast de vof? En de omzet van de emz verhuist naar de vof?

 

Denk dat de kredietverstrekker daar niet vrolijk van wordt. Hangt wel een beetje af van de contract voorwaarden en of je consequent blijft aflossen.

 

Maar de vof met een vennoot starten waarbij er geen gelijkwaardigheid in schulden en kapitaal is zou ik niet doen. Het recept voor bonje als het even tegenzit.

 

Zelf ervaring mee gehad met zo'n situatie en uiteindelijk zijn de advocaten er het beste mee weggekomen. 

 

 

[Cosara]

4 uur geleden, Ondernemer84 zei:

Ik heb als eenmanszaak een lening afgesloten om te starten (na overname). Nu wil ik een VOF starten naast mijn eenmanszaak, … 

In de overeenkomst met de kredietverstrekker staat niets over een verplichte handtekening van de nieuwe vennoot (of vennoten, mochten het er ooit meer worden).

Dat hoeft ook niet, want de lening is verstrekt aan de natuurlijke persoon van de eenmanszaak. Waarschijnlijk is er ook een pandrecht op het een of ander.

 

4 uur geleden, Ondernemer84 zei:

De nieuwe vennoot wil (begrijpelijk gezien) niet meetekenen voor het krediet.

Dat kan helemaal niet … want de eenmanszaak heeft geen vennoot.

 

4 uur geleden, Ondernemer84 zei:

Kan ik de vennoot laten intreden zonder de slapende kredietverstrekker wakker te maken? Hoe hoog is de kans dat die wakker wordt wanneer bij de KvK een de handelsnamen van mijn eenmanszaak opeens een VOF is? 

Als de kredietverstrekker een beetje professioneel is, dan bent u verplicht om alle wijzigingen met betrekken tot de eenmanszaak te melden … en die zal niet blij zijn als een groot deel - of het grootste deel - van de inkomsten van de eenmanszaak naar de VOF worden verschoven.

 

De vennoot van de nieuw op te richten VOF zal ook niet blij zijn als zijn kompaan met schulden deelneemt aan deze VOF.

 

Voor een beter antwoord zal je toch meer informatie moeten geven over de soort van lening en de voorwaarden daarvan.

 

 

[Ondernemer84]

3 uur geleden, Hans van den Bergh zei:

Ik begrijp in jouw vraagstelling niet goed: 'van vof naar emz', 'intreden' t.o.v. de context 'vof starten naast emz'??? Wat is het nu?

Ah de titel van mijn bericht is verwarrend inderdaad. De eenmanszaak houd ik aan, de vof komt erbij. Met mijn eenmanszaak (A) voer ik bij de KvK meerdere handelsnamen: A1, A2 en A3. Nu wil ik erNAAST een vof oprichten, waar activiteiten van handelsnaam A1 in gaan. In de eenmanszaak met handelsnamen A2 en A3 wordt weinig ondernomen op dit moment.
A1 is waar de omzet uit komt. 
A2 is de handelsnaam waar nauwelijks omzet uit komt en waar het krediet aan is verstrekt.

Is dat helderder? :-) 

[Ondernemer84]

19 minuten geleden, Cosara zei:

Dat hoeft ook niet, want de lening is verstrekt aan de natuurlijke persoon van de eenmanszaak. Waarschijnlijk is er ook een pandrecht op het een of ander.

 

Dat kan helemaal niet … want de eenmanszaak heeft geen vennoot.

 

Als de kredietverstrekker een beetje professioneel is, dan bent u verplicht om alle wijzigingen met betrekken tot de eenmanszaak te melden … en die zal niet blij zijn als een groot deel - of het grootste deel - van de inkomsten van de eenmanszaak naar de VOF worden verschoven.

 

De vennoot van de nieuw op te richten VOF zal ook niet blij zijn als zijn kompaan met schulden deelneemt aan deze VOF.

 

Voor een beter antwoord zal je toch meer informatie moeten geven over de soort van lening en de voorwaarden daarvan.

 

 

Niet blij is 1 ding: hebben ze juridisch een poot om op te staan? Kunnen ze het krediet opeisen? Daarover staat niets in de getekende overeenkomst. Ook niet over een verplichting het te melden in geval er iets wijzigt.

[Ondernemer84]

3 uur geleden, henkh zei:

De eenmanszaak hou je aan naast de vof? En de omzet van de emz verhuist naar de vof?

 

Denk dat de kredietverstrekker daar niet vrolijk van wordt. Hangt wel een beetje af van de contract voorwaarden en of je consequent blijft aflossen.

 

Maar de vof met een vennoot starten waarbij er geen gelijkwaardigheid in schulden en kapitaal is zou ik niet doen. Het recept voor bonje als het even tegenzit.

 

Zelf ervaring mee gehad met zo'n situatie en uiteindelijk zijn de advocaten er het beste mee weggekomen. 

 

 

Aflossing is altijd netjes gelukt. 

Ik overweeg nu in de vof-overeenkomst een voorwaarde op te nemen dat mocht de kredietverstrekker moeilijk doen, er alsnog wordt getekend. Uiteindelijk is die handtekening ook een formaliteit (want de vennoot gaat de kosten mede dragen; de aflossing gaat mee in de gezamenlijke kosten van de vof).

[Cosara]

1 minuut geleden, Ondernemer84 zei:

Niet blij is 1 ding: hebben ze juridisch een poot om op te staan? Kunnen ze het krediet opeisen? Daarover staat niets in de getekende overeenkomst. Ook niet over een verplichting het te melden in geval er iets wijzigt.

Wat staat er dan wel de overeenkomst?

 

Doel van de lening?

Aflossingsverplichting?

Looptijd?

Pandrecht?

rente?

Lijkt wel een onderhandse lening …
 

 

[Hans van den Bergh]

Wat je juist goed moet afbakenen, is dat het krediet door jouw eenmanszaak is aangegaan en niet door de VOF.

 

Als op de één of andere manier schulden in de VOF mochten ontstaan en door jouw krediet kunnen schuldeisers niets bij jou halen, dan ben jij, maar ook de vennoot 100% hoofdelijk (ook privé) aansprakelijk voor die VOF-schulden. Ik zou als potentiële vennoot willen weten en mee willen wegen in welke mate dit risico aanwezig is, alvorens dit avontuur aan te gaan.

[shoptillyoudrop]

31 minuten geleden, Ondernemer84 zei:

de aflossing gaat mee in de gezamenlijke kosten van de vof).

 

Aflossingen zijn helemaal geen kosten (het zijn aflossingen! - het terugbetalen van een schuld dus).

 

Het lijkt alsof jij/jullie erg weinig begrijpen van waar jullie (mogelijk) er mee bezig zijn.

Lijkt mij sowieso uitdraaien op een weinig werkbare situatie zo...

 

[Ondernemer84]

2 minuten geleden, shoptillyoudrop zei:

 

Aflossingen zijn helemaal geen kosten (het zijn aflossingen! - het terugbetalen van een schuld dus).

 

Het lijkt alsof jij/jullie erg weinig begrijpen van waar jullie (mogelijk) er mee bezig zijn.

Lijkt mij sowieso uitdraaien op een weinig werkbare situatie zo...

 

Haha ja dank voor die correctie- gelukkig heb ik wel een fijne boekhouder die dit prima begrijpt.

Ik wilde aangeven dat de beoogde vennoot dus akkoord is met het samen betalen van de aflossing plus rente. 

[shoptillyoudrop]

Maar dat betekent - gezien jouw persoonlijke schuld niet ingebracht wordt in de VOF (als vreemd vermogen) - dat jij een groetere winstaandeel krijgt dan de andere vennoot. Want je lost daarmee jouw eigen schuld mee af.

En daar ben je dan uiteraard (over jouw totale winstaandeel) belasting over verschuldigd.

 

[Hans van den Bergh]

8 minuten geleden, Ondernemer84 zei:

Ik wilde aangeven dat de beoogde vennoot dus akkoord is met het samen betalen van de aflossing plus rente.

 

??? Dus:

1. Je gaat lenen voor één activiteit in jouw emz?

2. Je gaat één geheel andere activiteit onderbrengen in een vof?

3. Vanuit die vof wordt rente en aflossing betaald, dus de vof gaat eigenlijk de verplichtingen van de schuld aan?

4. Dus hoe en waar het ook mis kan gaan, de beoogde vennoot mag er (in het gunstigste geval mede) voor opdraaien?

 

En wat shoptillyoudrop inmiddels terecht opmerkt: tegen een lager winstaandeel?

 

27 augustus 2024 aangepast door Hans van den Bergh
Aanvulling

[Ondernemer84]

7 minuten geleden, Hans van den Bergh zei:

 

??? Dus:

1. Je gaat lenen voor één activiteit in jouw emz?

2. Je gaat één geheel andere activiteit onderbrengen in een vof?

3. Vanuit die vof wordt rente en aflossing betaald, dus de vof gaat eigenlijk de verplichtingen van de schuld aan?

4. Dus hoe en waar het ook mis kan gaan, de beoogde vennoot mag er (in het gunstigste geval mede) voor opdraaien?

 

En wat shoptillyoudrop inmiddels terecht opmerkt: tegen een lager winstaandeel?

 

1. Ik heb al geleend, zonder die lening was er voor de beoogd vennoot geen bedrijf om in te stappen - of; geen mogelijkheid om samen een vof op te richten.
2. Nee de activiteit (met bijbehorende handelsnaam) uit de eenmanszaak die voor de meeste omzet zorgt. De handelsnaam wordt ook de naam van de vof.
3. Klopt.
4. Mede, ja. Maar ook meeprofiteren van de verwachte omzetstijging.

[Ondernemer84]

14 minuten geleden, shoptillyoudrop zei:

Maar dat betekent - gezien jouw persoonlijke schuld niet ingebracht wordt in de VOF (als vreemd vermogen) - dat jij een groetere winstaandeel krijgt dan de andere vennoot. Want je lost daarmee jouw eigen schuld mee af.

En daar ben je dan uiteraard (over jouw totale winstaandeel) belasting over verschuldigd.

 

Ja dat klinkt voor mij prima. Met de beoogd vennoot spreek ik af dat we ons beiden naar rato aantal gewerkte uren een salaris uitkeren. 

[Hans van den Bergh]

1 minuut geleden, Ondernemer84 zei:

1. Ik heb al geleend, zonder die lening was er voor de beoogd vennoot geen bedrijf om in te stappen - of; geen mogelijkheid om samen een vof op te richten.
2. Nee de activiteit (met bijbehorende handelsnaam) uit de eenmanszaak die voor de meeste omzet zorgt. De handelsnaam wordt ook de naam van de vof.
3. Klopt.
4. Mede, ja. Maar ook meeprofiteren van de verwachte omzetstijging.

 

1. Een vof is een middel, geen doel.

2. Nog steeds de vraag of het middel bijdraagt aan het doel.

3. Dan gaat de VOF toch de schuld aan of jij leent om vermogen in de VOF te kunnen stoppen, dan zou jij zelf voor aflossing en rente moeten zorgen, met de eerder door mij beschreven risico's. En...

4. Stijgende omzet is niet automatisch stijgende winst.

[Hans van den Bergh]

5 minuten geleden, Ondernemer84 zei:

we ons beiden naar rato aantal gewerkte uren een salaris uitkeren. 

 

Je weet dat er dan wel eerst winst moet zijn om 'salaris' uit te kunnen keren?

[henkh]

Er is helemaal geen "salaris" alleen "winst" na aftrek van inkoop en kosten van de omzet.

En salaris of winst naar gewerkte uren is HET RECEPT voor bonje als het niet goed van de grond komt of in de toekomst iets tegen zit. In een ver verleden vennoot geweest in diverse vof's en wat dat betreft ervaringsdeskundige geworden.  Wat ik hier zo lees zijn allemaal rode vlaggen, zowel voor jou als je toekomstige vennoot.  Tijd voor professioneel (juridisch)advies.

 

Leest jouw toekomstige vennoot eigenlijk mee in dit topic?

 

 

27 augustus 2024 aangepast door henkh
typefout

[Cosara]

1 uur geleden, henkh zei:

En salaris of winst naar gewerkte uren is HET RECEPT voor bonje als het niet goed van de grond komt of in de toekomst iets tegen zit.

Ook als het wel goed van de grond komt, is dat hét recept voor bonje …
De inbreng van vennoten is niet alleen gebaseerd op ingebracht geld of werkuren, maar ook op algemene kennis van zaken, connecties en relaties, vakmanschap, ingebrachte bedrijfsmiddelen en wat er nog meer voor de onderneming van belang kan zijn.

 

2 uur geleden, Ondernemer84 zei:

Haha ja dank voor die correctie- gelukkig heb ik wel een fijne boekhouder die dit prima begrijpt.

Houdt deze boekhouder ook rekening met de belangen van de vennoot ?

Juist bij een VOF is een goede adviseur/boekhouder van levensbelang die de belangen van beide vennoten behoort te begeleiden en zonodig te reguleren. Een boekhouder die slechts oog heeft voor de belangen van één van beide partijen is ongewenst.

 

Overigens … Waarom stelt u de vraag hier en niet aan uw boekhouder ?

 

1 uur geleden, henkh zei:

Leest jouw toekomstige vennoot eigenlijk mee in dit topic?

Precies … dat  zou mijn volgende vraag zijn.

Openheid van zaken is voor een VOF van levensbelang. Zo niet, leg dan alvast maar geld opzij voor een advocaat.

 

Andere vraag … waarom niet de hele eenmanszaak naar een VOF omzetten en tevens de kredietgever hierover informeren? 
Nog voordat de VOF is opgericht begint het al met het achterhouden van informatie. Dat beloofd wat voor de toekomst.

27 augustus 2024 aangepast door Cosara

[shoptillyoudrop]

1 uur geleden, Ondernemer84 zei:

Ja dat klinkt voor mij prima.

 

Ja, dat snap ik wel. Want je medevennoot krijgt dezelfde deel van de winst op basis van inzet als jij alleen hij/zij betaalt ook (belangeloos) mee aan het terugbetalen van jouw schuld en de rente daarover....

Want jij krijgt een groter winstaandeel in zijn totaliteit.

 

Ik blijf erbij: volgens mij rammelt dit en begrijpt (sowieso) je vennoot niet waar hij/zij aan begint.

En dan ook nog het risico dat hij/zij aangesproken kan worden voor de schuld van jou, ook is het niet formeel van de VOF - maar schuldeisers kunnen wel claimen dat het feitelijk wel van de VOF is, gezien deze merkwaardige constructie (lijkt mij tenminste).

 

Maar ja... Als alle vennoten blij zijn, tja...

 

 

[Cosara]

16 minuten geleden, shoptillyoudrop zei:

Ik blijf erbij: volgens mij rammelt dit en begrijpt (sowieso) je vennoot niet waar hij/zij aan begint.

Dat dus …

[Cosara]

Heeft deze vraag iets met uw vorige vraag te maken?

 

https://www.higherlevel.nl/forums/topic/73168-tips-overname-eenmanszaak-met-goodwill-financieren-en-verzekeren/#comment-661366

 

Is de kredietverstrekker soms de vorige eigenaar van de onderneming met alle vragen en kanttekeningen die daarbij horen ?