Waardering inbreng (software) product

[FiscaalAdvies]

Beste,

 

Ondertussen ben ik een tijd in gesprek met een bedrijf om samen met hun, een nieuwe onderneming op te starten. Een onderwerp is mijn ontwikkelde product wat het kernproduct van deze nieuwe onderneming gaat worden. Nu brengen de overige deelnemers omzet in vanuit de andere BV en ik zou het product en nog extra kapitaal inbrengen. Dus laten we zeggen dat ik voor 20% procent aan aandelen krijg, met een totale waarde van €100.000, dan zou het product wat ik inbreng een groot percentage dekken van die waarde. Mag dat zomaar? Gaat een notaris hiermee akkoord? 

 

Hoe werkt het waarderen van een product? Is dit iets waarbij wij, als ondernemer, een waarde aan kunnen plakken en bij de notaris verder het opzetten van de BV af kunnen handelen. Of dient er een officiële waardering gemaakt te worden door een externe partij

 

Ik vraag dit voordat de gesprekken verder gaan zonder dat wij hier extra speciale aandacht aan geven. Natuurlijk hebben wij een realistische waardering gemaakt aan de hand van gewerkte uren en huidige jaarlijkse terugkerende omzet, maar het is voor mij even de vraag of dit zo 'makkelijk' gaat en de notaris akkoord gaat hiermee.

[FiscaalAdvies]

Aanvullend. Ik heb een (inactieve) Holding BV. Ik lees nu hier en daar dat inbrengen van oa software, aardig complex kan zijn. Maar dit ligt natuurlijk aan de situatie, ik hoop dat ik hier wat meer duidelijkheid kan krijgen betreft mijn eigen situatie. 

 

Dus nog even kort samenvattend:

- Nieuw op te richten BV
- Andere 2 aandeelhouders brengen omzet in vanuit andere BV (Vraag me uberhaupt af of dit zomaar kan?)

- Ik breng het product in tegen waarde X en zorg voor extra kapitaalinvestering om aan totale aandelenwaarde te voldoen

 

Op papier een eitje, in de praktijk een complexe zaak. Maar dat is het wel vaker. Wat zal de belastingdienst vinden van een volstorting in natura bijvoorbeeld etc etc

[Cosara]

6 uur geleden, FiscaalAdvies zei:

- een nieuwe onderneming op te starten.
- mijn ontwikkelde product wat het kernproduct van deze nieuwe onderneming gaat worden.

- brengen de overige deelnemers omzet in vanuit de andere BV

- ik zou het product en nog extra kapitaal inbrengen. Dus laten we zeggen dat ik voor 20% procent aan aandelen krijg,

Een kernproduct inbrengen en daarvoor 20% van de aandelen krijgen lijkt mij niet helemaal in verhouding tot elkaar,

De andere partij brengt slechts omzet in (vooropgesteld dat het kan) … van wat ? … en krijgt daar 80% aandelen in het nieuwe bedrijf voor terug.

Het kernproduct lijkt mij eerder een bijproduct.

 

Om de woorden van Hannibal Heyes en Kid Curry aan te halen … That's a good deal?

[Joost Rietveld]

Software inbrengen is inderdaad complex. De notaris zal - als diegene diens vak serieus neemt - een waardering zeker noodzakelijk achten. Immers, bij storting in natura moet de waarde van hetgeen je inbrengt schriftelijk worden meegedeeld aan de notaris (een inbrengbeschrijving), waarop niet alleen staat wat je inbrengt, maar ook hoe hoog en hoe je dat gewaardeerd hebt.

 

Dan vindt de fiscus er ook nog wat van, want als jij (stel) de software op 100k taxeert, dan is er in jouw fiscale omgeving kennelijk ergens 100k winst ontstaan! Als je niet oplet en vergeet gebruik te maken van de fiscale mogelijkheden zoals geruisloze of ruisende inbreng, wordt daar gewoon inkomstenbelasting over geheven!

 

En dan zijn er nog mogelijk belanghebbenden als het fout gaat met de BV. Als jij op de inbrengbeschrijving de software op 100k getaxeerd hebt en jullie BV overleeft niet, dan zal een curator kritisch kijken naar die 100k. Immers, jij hebt op schrift verklaard dat je jouw aandelen in de BV volgestort hebt met iets ter waarde van 100k. Als de BV snel failleert dan zal een curator al net zo snel stellen dat die 100k waarde kennelijk niet in de software zit. Dus of je dan uit eigen geld even wilt bijstorten!

 

En het "zomaar" inbrengen van omzet (een klantenbestand en/of orderportefeuille dus) vanuit een andere BV naar deze BV zal ook aandacht kunnen krijgen van de fiscus. Immers, waarom zou een weldenkende BV (denk eraan, die heeft rechtspersoonlijkheid en dus wordt van de BV verwacht dat zij rationele besluiten neemt, althans het bestuur namens de BV) zomaar een stuk omzet afstaan aan een andere BV zonder dat er een tegenprestatie voor geleverd wordt? Hier schuilt voor de anderen dat er in de BV die de omzet geleverd heeft, goodwill te belasten is voor de fiscus.

 

En tot slot: software en eigendom luisteren erg nauw. Ten eerste vraag ik me af waarom je überhaupt software zou willen inbrengen in een werk-BV? Dan zit het waardevolste aspect van je bedrijf in de risicosfeer van je activiteiten. Lijkt me ongewenst en dus zou een tussenholding (IP-BV) een logische stap zijn. Verder is het zaak dat de eigendom correct wordt overgedragen en dat jullie ervoor waken dat de ontwikkelingskosten van de software gedragen worden door de BV die de eigendom houdt en dat het gebruik van de software middels een licentieovereenkomst goed geregeld is.

 

Kortom: inderdaad: klinkt eenvoudig, is zeker complex en een uitgebreide klus.

 

[Joost Rietveld]

1 minuut geleden, Cosara zei:

Hannibal Heyes en Kid Curry

O wow, Alias Smith and Jones, daar heb ik lang niet meer aan gedacht. 

[FiscaalAdvies]

6 uur geleden, Cosara zei:

Een kernproduct inbrengen en daarvoor 20% van de aandelen krijgen lijkt mij niet helemaal in verhouding tot elkaar,

De andere partij brengt slechts omzet in (vooropgesteld dat het kan) … van wat ? … en krijgt daar 80% aandelen in het nieuwe bedrijf voor terug.

Het kernproduct lijkt mij eerder een bijproduct.

 

Om de woorden van Hannibal Heyes en Kid Curry aan te halen … That's a good deal?

Laten we hier beginnen.

 

De reden voor het kleine percentage is omdat hun huidige bedrijf / BV, het bedrijf is waar ik werkzaam ben in loondienst. Een gevestigd bedrijf met een klantenkring en een zekerheid op een minimale jaarlijks terugkerende omzet. Het product wat ik heb gemaakt in mijn tijd, verschilt niet 100% van hun huidige kernactiviteit maar is wel een zeer sterke verbetering en voegt veel waarde toe voor de klant. 

 

Het leek mij scheef om hier minimaal 30% aandelen te 'eisen' en daarbij komende is dat we dan met een nog groter probleem zitten qua realistische waardering product en benodigd extra kapitaal. 

 

Bovendien ben ik ondernemend ingesteld, maar is het hele ondernemerschap geen must of droom voor mij (meer). Ik kan minstens zo gelukkig zijn in loondienst ipv dat ik zelf iets zou moeten opstarten. En dat is precies de reden waarom ik met dit product nu ook geen kant op kan gaan. Ik blijf liever in loondienst, dan dat ik alleen verder ga hopende dat mijn product aanslaat en mezelf in mijn eentje in de rondte werk. Ik doe dat liever met een groepje, met extra mensen die wat kunnen. Vandaar dat ik 'genoegen' neem met een kleiner aandeelpercentage.

 

Maar jouw antwoord zet mij tot extra denken, en dat is alleen maar goed. 

 

6 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Software inbrengen is inderdaad complex. De notaris zal - als diegene diens vak serieus neemt - een waardering zeker noodzakelijk achten. Immers, bij storting in natura moet de waarde van hetgeen je inbrengt schriftelijk worden meegedeeld aan de notaris (een inbrengbeschrijving), waarop niet alleen staat wat je inbrengt, maar ook hoe hoog en hoe je dat gewaardeerd hebt.

 

Dan vindt de fiscus er ook nog wat van, want als jij (stel) de software op 100k taxeert, dan is er in jouw fiscale omgeving kennelijk ergens 100k winst ontstaan! Als je niet oplet en vergeet gebruik te maken van de fiscale mogelijkheden zoals geruisloze of ruisende inbreng, wordt daar gewoon inkomstenbelasting over geheven!

 

En dan zijn er nog mogelijk belanghebbenden als het fout gaat met de BV. Als jij op de inbrengbeschrijving de software op 100k getaxeerd hebt en jullie BV overleeft niet, dan zal een curator kritisch kijken naar die 100k. Immers, jij hebt op schrift verklaard dat je jouw aandelen in de BV volgestort hebt met iets ter waarde van 100k. Als de BV snel failleert dan zal een curator al net zo snel stellen dat die 100k waarde kennelijk niet in de software zit. Dus of je dan uit eigen geld even wilt bijstorten!

 

En het "zomaar" inbrengen van omzet (een klantenbestand en/of orderportefeuille dus) vanuit een andere BV naar deze BV zal ook aandacht kunnen krijgen van de fiscus. Immers, waarom zou een weldenkende BV (denk eraan, die heeft rechtspersoonlijkheid en dus wordt van de BV verwacht dat zij rationele besluiten neemt, althans het bestuur namens de BV) zomaar een stuk omzet afstaan aan een andere BV zonder dat er een tegenprestatie voor geleverd wordt? Hier schuilt voor de anderen dat er in de BV die de omzet geleverd heeft, goodwill te belasten is voor de fiscus.

 

En tot slot: software en eigendom luisteren erg nauw. Ten eerste vraag ik me af waarom je überhaupt software zou willen inbrengen in een werk-BV? Dan zit het waardevolste aspect van je bedrijf in de risicosfeer van je activiteiten. Lijkt me ongewenst en dus zou een tussenholding (IP-BV) een logische stap zijn. Verder is het zaak dat de eigendom correct wordt overgedragen en dat jullie ervoor waken dat de ontwikkelingskosten van de software gedragen worden door de BV die de eigendom houdt en dat het gebruik van de software middels een licentieovereenkomst goed geregeld is.

 

Kortom: inderdaad: klinkt eenvoudig, is zeker complex en een uitgebreide klus.

 

Heel fijn en duidelijk antwoord. Ik zou graag enkele stukken uit jouw antwoord willen gebruiken ter referentie. Mag ik vragen wat jouw expertise/beroep is? 

 

In de software zit vanaf mijn kant, 2 jaar aan research en werk in en heeft nu een zeer kleine terugkerende omzet omdat ik niet de tijd heb om er een bedrijf omheen op te zetten. Dus we houden het bij vriendenkring/familie wat zorgt voor wat extra 400-500 per maand inkomsten. 

 

Ik zou dus echt niet weten hoe dit gewaardeerd gaat worden. Wij kwamen uit op 24.000, maar ga je kijken hoeveel het zou kosten voor een ander softwarebedrijf, kom je misschien wel eerder in de buurt van de 80-100k.. 

 

 

 

Wijziging:

 

Kijk, het meest slimme in mijn ogen zou zijn dat we een totaal nieuwe BV opzetten om mijn product heen, waar de overige aandeelhouders kapitaal inbrengen en we een meer gelijke aandelenverdeling hebben. Dit kan alleen écht niet omdat we dan een 1 op 1 concurrent gaan zijn voor onze huidige werkzaamheden. Vandaar dus het idee om het label en omzet uit de huidige BV te halen en in te brengen in de nieuwe BV. 

 

3 september aangepast door FiscaalAdvies

[Ward van der Put]

Je draait om de hete brij heen.

 

Begin eens bij het begin. Software die je in privétijd hebt ontwikkeld, kan tóch intellectuele eigendom van je werkgever zijn als de creatie onder je taakomschrijving valt. Wat is je functie en wat staat er in je arbeidsovereenkomst?

[FiscaalAdvies]

26 minuten geleden, Ward van der Put zei:

Je draait om de hete brij heen.

 

Begin eens bij het begin. Software die je in privétijd hebt ontwikkeld, kan tóch intellectuele eigendom van je werkgever zijn als de creatie onder je taakomschrijving valt. Wat is je functie en wat staat er in je arbeidsovereenkomst?

 

Mijn functie is software en webontwikkelaar. Mijn taken die ik op het werk uitvoer, hebben weinig te maken met het product wat ik zelf heb ontwikkeld, maar hebben door de branch waarin ik werk natuurlijk wél raakvlakken. Onderstaand is wat er in mijn contract staat. Mocht ik een Elektronische Schommel bedenken wat software driven is, dan zou je zelfs dan al kunnen argumenteren dat het IE van mijn werkgever is. Het is (te) breed in mijn ogen, maar juridisch mis ik natuurlijk de expertise om hier over te oordelen.

 

Quote

Alle intellectuele eigendomsrechten komen wereldwijd aan Werkgever toe welke voortvloeien uit de werkzaamheden van Werknemer, ongeacht of deze werkzaamheden voortvloeien uit zijn functie. Dit recht geldt tijdens de duur van deze overeenkomst en een jaar na afloop daarvan. Werknemer draagt deze intellectuele eigendomsrechten geheel en onvoorwaardelijk over aan Werkgever en zal alle formaliteiten verrichten welke eventueel nog verricht moeten worden om de overdracht te completeren.

Dus vraag: Wat betekent dit voor mij en de eventuele samenwerking? Werkgever kan hier ook eerlijk mee omgaan en afzien hiervan? Het zijn inmiddels personen die ik vertrouw en respect voor heb, en dat is wederzijds. Werkgever wist van mijn werkzaamheden omdat ik zelf met het voorstel kwam om te kijken of we wat voor elkaar kunnen betekenen. Ze hebben 1.5 jaar de kans gehad om IE te claimen, maar hebben dit niet gedaan.

 

Misschien goed om te weten: Er is mij ook schriftelijk toestemming gegeven mijn product onder de huidige merknaam, te exploiteren. Ben ik weer: de juridische waarde kan ik niet inschatten, maar zou je kunnen beargumenteren als het indirect afzien van IE. 

Bovenstaande is overigens niet aan de orde. Ik ben dus vooral benieuwd naar wat dit zou kunnen betekenen in onze situatie

3 september aangepast door FiscaalAdvies

[Hans van den Bergh]

3 uur geleden, FiscaalAdvies zei:

Het product wat ik heb gemaakt in mijn tijd, verschilt niet 100% van hun huidige kernactiviteit

 

29 minuten geleden, FiscaalAdvies zei:

. Ze hebben 1.5 jaar de kans gehad om IE te claimen, maar hebben dit niet gedaan.

 

Waarom zouden ze dat doen, als het IE hen volgens de arbeidsovereenkomst al toekomt?

 

29 minuten geleden, FiscaalAdvies zei:

Alle intellectuele eigendomsrechten komen wereldwijd aan Werkgever toe welke voortvloeien uit de werkzaamheden van Werknemer, ongeacht of deze werkzaamheden voortvloeien uit zijn functie. Dit recht geldt tijdens de duur van deze overeenkomst en een jaar na afloop daarvan.

 

[FiscaalAdvies]

45 minuten geleden, Hans van den Bergh zei:

Waarom zouden ze dat doen, als het IE hen volgens de arbeidsovereenkomst al toekomt?

Terechte vraag.

 

Maar buiten dat, lijkt de discussie een kant op te gaan met de vraag of werkgever nu alles op zou kunnen eisen of niet, en dat is voor ons drie dus niet aan de orde. En zoals vermeld: Ze hebben al indirect afstand gedaan van IE, en ik zou hier een officieel document voor kunnen opstellen die zij dan zullen ondertekenen. De wens is namelijk dat wij verder samen blijven werken. Of dit nou in een nieuwe onderneming is óf in de huidige situatie. 

 

Desalniettemin is dit een leermoment, 1 die veel gevolgen zou kunnen hebben mocht ik te maken hebben met een ander soort werkgever en andere persoonlijkheden. Stom en naief van mij. Hoewel ik het niet volledig eens ben met deze regelgeving :) 

 

Ik neem wel aan dat voor de verdere gang van zaken, ook IE eerst geregeld moet gaan worden alvorens we een nieuwe BV zouden gaan opzetten. Dat is dan weer een puntje die op het lijstje kan.

[Hans van den Bergh]

Als ik jouw relaas op een rijtje zet, ook dat ondernemen niet jouw ambitie is, vind ik een 20% aandeel helemaal niet gek. De werkgever draagt immers alle risico's en jij blijft de veiligheid van het werknemerschap behouden. 

[FiscaalAdvies]

9 minuten geleden, Hans van den Bergh zei:

Als ik jouw relaas op een rijtje zet, ook dat ondernemen niet jouw ambitie is, vind ik een 20% aandeel helemaal niet gek. De werkgever draagt immers alle risico's en jij blijft de veiligheid van het werknemerschap behouden. 

Dit is overigens (bijna) exact mijn visie hierop. Ik ga liever voor meer zekerheid en laten we zeggen X per maand extra inkomsten met daarbij een klein extratje na de winstuitkering elk jaar, dan een risico te nemen voor een paar ton per jaar maar wel met de kans dat je na 3 jaar helemaal niks meer over houdt. 

De waarde van iets samen opbouwen in combinatie met de financiële zekerheid die ik zou blijven houden, is voor mij meer waard dan extra aandelen in een bedrijf.

 

 

Actiepunten zijn dus denk ik:

 

- Waardering product laten doen

- Waardering nieuwe BV. Hoe gaat dat? Aan de hand van ingebrachte omzet keer X?

- Uitzoeken hoe en wat de (fiscale) gevolgen zijn van overzetten omzet uit BV A naar nieuwe BV.

- Aan de hand van deze informatie, aandelenwaarde en inbreng opnieuw evalueren. 

3 september aangepast door FiscaalAdvies

[Hans van den Bergh]

1 uur terug, FiscaalAdvies zei:

- Waardering product laten doen

- Waardering nieuwe BV. Hoe gaat dat? Aan de hand van ingebrachte omzet keer X?

- Uitzoeken hoe en wat de (fiscale) gevolgen zijn van overzetten omzet uit BV A naar nieuwe BV.

- Aan de hand van deze informatie, aandelenwaarde en inbreng opnieuw evalueren

 

Dat zijn bespreekpunten tussen Werkgever en jou. 

 

Hiermee is het topic gesloten, want het is nu in zijn geheel een werknemersvraag gebleken, maar waarin desondanks veel relevante informatie voor ondernemers is behandeld.

 

Succes met de besprekingen.

 

3 september aangepast door Hans van den Bergh
Tekst verwijderd die voor meerdere uitleggen vatbaar bleek.

[Joost Rietveld]

6 uur geleden, FiscaalAdvies zei:

Mag ik vragen wat jouw expertise/beroep is? 

Zie mijn profiel, of bekijk de pagina even op je laptop of pc