Opheffing werk-BV en holding-BV - juiste route kapitaal en winstreserve?

[SvenNL]

Kan iemand ons wat high level :-) pointers geven over de belastingimplicaties in de volgende situatie, zodat wij goed voorbereid op zoek kunnen naar een fiscalist en/of notaris?

 

Achtergrond:

 

Mijn partner heeft een (holding) BV. Die BV is vervolgens voor 50% eigendom van een (werk) BV. (De andere 50% is via een andere holding BV in bezit van zakenpartner). De werk-BV heeft een stuk software ontwikkeld en richt zich op grootzakelijke klanten (licenties + projecten/mensuren).

De holding is jaren geleden opgericht met 1 euro formeel aandelenkapitaal en 25k extra (informeel?) kapitaal om, samen met die andere holding, de werk-BV op te kunnen starten met 50k formeel kapitaal. Sinds oprichting hebben er geen veranderingen in het kapitaal plaatsgevonden.

De werk-BV heeft een aantal jaren wat omzet en een bescheiden winst gedraaid. De omzet op de werk-BV is altijd grotendeels naar de holdings gegaan als omzet (managementfee). Daarnaast is er in de loop der jaren een winstreserve opgebouwd in de werk-BV (t.b.v. continuiteit) en is er 1x een dividenduitkering geweest naar de holdings.

De omzet op de holding-BV is door mijn partner jaarlijks grotendeels verloond.

Alle BVs en beide zakenpartners wonen in NL. Er is geen vreemd geld en geen leningen of schulden. Er is nagenoeg geen verlies gedraaid.

 

Situatie:

 

De werk-BV gaat nog dit jaar gestaakt en opgeheven worden, daar is de boekhouder mee bezig.
Dit jaar is nog wat bescheiden omzet geweest die weer grotendeels via managementfees naar de holdings is gegaan.
Naast de 50k geplaatst aandelenkapitaal zit er nog ca. 90k winstreserve in de werk-BV.

In de holding-BV van mijn partner zit ongeveer 80k winstreserve. Na opheffing werk-BV zal er niets meer met de holding-BV gebeuren. Wij denken dus dat opheffing van de holding-BV de juiste route is (vanwege het moeten doen van de administratie en de onzekerheid rondom forfaitair loon).

Omdat de werk-BV al jarenlang op een laag pitje staat (beide zakenpartners hebben ook overige werkzaamheden buiten de werk-BV om) heeft mijn partner een lager loon uitgekeerd dan het forfaitaire DGA salaris. Van holding-BV naar prive is er nog nooit dividend uitgekeerd.

 

Vraag: hoe ziet op hoofdlijnen de gunstigste route van opheffing er uit?

• moeten zakenpartners langs de notaris om de opheffing van de werk-BV te optimaliseren met betrekking tot kapitaal? Heeft het zin om de winstreserve (gedeeltelijk) naar formeel kapitaal om te zetten?
• moet mijn partner langs de notaris (wij vermoeden van wel) om het informele kapitaal (en de winstreserve?) om te zetten naar formeel kapitaal voorafgaand aan opheffing en terugstorting aan prive?