Inkopen in BV d.m.v. holding

[Jaimie1]

Hallo allemaal,

 

Vanuit het bedrijf waar ik nu bijna 10 jaar werk (een BV met 1 directeur die alle aandelen bezit) is ter sprake gekomen dat hij over een aantal jaren met pensioen wil en mij ziet als zijn opvolger. We praten dus over een plan om het bedrijf over te nemen/de aandelen aan mij over te dragen. 

 

Vanochtend zijn we bij de boekhouder geweest en hebben we gesproken over een mogelijke constructie waarbij ik een holding opricht (en de directeur ook) en dat we de aandelen van de BV geleidelijk van 100-0 naar 50-50 (en wellicht nog meer afhankelijk van wat zijn eigen kinderen willen of gaan doen, zij zijn nog niet oud genoeg om nu mee te nemen in het verhaal) gaan verkopen over een periode van 5-10 jaar (afhankelijk van ons beider wensen). 

 

Zoals het mij is verteld is dit m.b.v. een holding een vrijwel risicoloos proces voor mij als privépersoon en kan ik met het dividend dat ik uit mijn aandelen haal ook de aandelen afbetalen (ofwel aan de holding van de huidige directeur, als hij het leent, ofwel aan de bank, als ik het daar leen). Het klinkt als 'te mooi om waar te zijn', los van dat ik natuurlijk mede verantwoordelijk ben voor het realiseren van de winst waaruit dat dividend moet komen (maar dat ben ik nu ook al). Ik heb ambities met het bedrijf en denk dat het nog behoorlijk kan groeien de komende jaren, de huidige omzet en winst (1,1 miljoen omzet, 300k winst gemiddeld per jaar over 10 jaar) worden d.m.v. redelijk weinig acquisitie behaald. 

 

Ik heb al gekeken naar de constructie en zou dan door middel van een managementfee gaan werken die mijn eigen holding naar de BV factureert, waarna ik zelf verantwoordelijk ben voor loon, btw, pensioen, verzekeringen, rente over de eventuele lening, adviseurskosten, kosten KvK etc. 

 

Zie ik iets over het hoofd? Klinkt dit als een solide plan? 

[Jaimie1]

Toevoeging: uiteraard ga ik ook nog persoonlijk advies inwinnen van een professional. We gaan volgende week weer aan de tafel n.a.v. waardebepaling bedrijf (verwachting waarde 1,5-2 miljoen, dus 10% aandelen voor 150-200k). Ik zou graag weten of er dan al zaken zijn die ik kan vragen. 

[Joost Rietveld]

Het klinkt inderdaad als een goed plan, maar wees je ervan bewust dat je 150 tot 200k leent, rentedragend en met aflosplicht. Ook als de BV het niet redt, heb jij die schuld nog steeds. Bovendien moet je er ook voor zorgen dat er voldoende dividend wordt uitgekeerd de komende 5 tot 10 jaar, terwijl jij in die jaren geen doorslaggevend stemrecht hebt! 

 

Boven alles:

1. Laat een due diligence uitvoeren! 

2. zorg voor een aandeelhouders/participatie-overeenkomst waarin alle afspraken goed vastgelegd worden. 

[Jaimie1]

Bedankt Joost! 

 

Zoals de boekhouder het zei: de schuld is niet op mij privé te verhalen als ik het geld zou lenen met de holding. Klopt dit? 

 

Voldoende dividend uitkeren klopt. De afgelopen 10 jaar is het bedrijf volledig stabiel geweest dus ik verwacht de komende jaren geen verrassingen (de langlopende contracten zijn allemaal recent verlengd en zorgen voor een groot deel van de omzet). Natuurlijk kan er altijd iets 'gebeuren'. 

 

Is een due diligence hetzelfde als een waardebepaling? Deze gaan we namelijk sowieso laten uitvoeren, ook om de prijs van de aandelen te bepalen. 

[DaMedia]

Stel dat je elk jaar 10% van de aandelen koopt, koop je die dan tegen de waardebepaling van nu (stel 2 miljoen). Of als het bedrijf volgend jaar 3 miljoen waard is, moet je dan meer betalen voor je 10% aandelen? Als je elk jaar 100K meer moet betalen wordt het een dure inkoop in de BV.

[Joost Rietveld]

1 uur terug, Jaimie1 zei:

de schuld is niet op mij privé te verhalen als ik het geld zou lenen met de holding

Zolang je er geen bestuurlijke janboel van maakt, correct. 

 

Due diligence is een boekenonderzoek. Als je leasemaatschappij aan het eind van het contract vraagt of je de auto wilt kopen, dan ga je langs de garage voor een keuring, ook al leen je de auto al vijf jaar.

 

Datzelfde geldt hier ook. Laat iemand de onderneming doorlichten op financiën, fiscaal en juridisch

[Jaimie1]

1 uur terug, DaMedia zei:

Stel dat je elk jaar 10% van de aandelen koopt, koop je die dan tegen de waardebepaling van nu (stel 2 miljoen). Of als het bedrijf volgend jaar 3 miljoen waard is, moet je dan meer betalen voor je 10% aandelen? Als je elk jaar 100K meer moet betalen wordt het een dure inkoop in de BV.

 

Terechte vraag, en nee. We gaan de prijs op voorhand vastleggen. De huidige baas zei ook: als jij nu heel hard je best gaat doen om het bedrijf te laten groeien, word je slachtoffer van je eigen succes. Dat wil ik niet, zeker niet als de groei mij niet toe te schrijven is (hij heeft al een aantal jaren geen groeiambities meer en laat het bedrijf wat 'doorkabbelen' zoals het nu loopt). 

[Jaimie1]

28 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Zolang je er geen bestuurlijke janboel van maakt, correct. 

 

Due diligence is een boekenonderzoek. Als je leasemaatschappij aan het eind van het contract vraagt of je de auto wilt kopen, dan ga je langs de garage voor een keuring, ook al leen je de auto al vijf jaar.

 

Datzelfde geldt hier ook. Laat iemand de onderneming doorlichten op financiën, fiscaal en juridisch

 

Heel erg bedankt, dat zal ik zeker doen. 

 

Het klinkt dus eigenlijk heel goed. Maar moet uiteraard de zaken goed afdekken en laten onderzoeken.