risico bij achtergestelde lening

[Chello]

Goedendag,

momenteel zit ik in de beslissingsfase mbt participatie in een onderneming. De waarde van het bedrijf is bepaald door 2 onafhankelijke bedrijven en beide komen zij op een bedrag uit van € 2.500.000. De bedoeling zou zijn dat ik 40% van de aandelen zou overnemen. Wat neer komt op ca. € 1 milj.. Ruim € 100.000 financier ik middels eigen vermogen en mijn compagnon ( nu 100% eigenaar) wil mij een achtergestelde lening verstrekken van ca. € 900.000.

Besproken is om telkens 80% van de winst af te lossen op deze achtergestelde lening.

 

Nu is mijn vraag: welke (prive) risico's loop ik met een achtergestelde lening ( als het onverhoopt toch mis zou gaan?) en waar moet ik nog meer op letten?

 

kan iemand hier meer over vetrellen??

 

 

[Ties [r.i.p.]]

Hoi Chello,

 

Leuke case!

 

Als ik je goed begrijp ben je werknemer in een bedrijf. De DGA, je partner en compagnon die 100% eigenaar is geeft je de gelegenheid 40% van de aandelen van hem te kopen voor € 1m die hij zelf grotendeels financiert via een (achtergestelde) lening.

 

Allereerst wil ik je waarschuwen: investeer nooit in een bedrijf (lees: aandelen) met geleend geld. Als het misgaat blijf je met de schuld zitten. Bovendien kun je de aandelen van dit (niet-beursgenoteerde) bedrijf nooit zo maar verkopen en al helemaal niet met een minderheidsbelang.

Dit is het antwoord op je vraag: de risico's zijn groot maar ook afhankelijk van de zekerheden en andere clausules in de leningsovereenkomst.

Trouwens, van een achtergestelde lening is alleen sprake bij een bedrijf want daar is de lening is achtergesteld bij bankkrediet.

 

Let ook op dat de waarde van een bedrijf geen objectief gegeven. Als twee partijen tot de dezelfde waarde komen wil dat nog niet zeggen dat je deze prijs moet betalen. De waarde en daarmee de prijs van een aandeel is altijd subjectief en komt door onderhandeling tot stand.

 

Ik zou je willen aanraden erg voorzichtig te zijn met deze constructie. Koop liever wat minder aandelen (of helemaal geen) en laat je belonen via bonussen in de vorm van extra aandelen.

 

Met vriendelijke groet,

 

Ties

 

 

[Chello]

Hallo Ties,

 

dank voor je snelle reactie.

Inderdaad een leuke case, maar tevens ook een hele grote stap.

 

Ik ben nu geen werknemer in het bedrijf van mijn (toekomstige ) partner/compagnon, maar wel een zakenrelatie. Ik heb afgesproken een jaar in dienstverband te komen werken om te zien of het in de praktijk allemaal wel uitwerkt zoals (theoretisch) allemaal geschetst. Dit houdt in dat wij nu alle voorwaarden tot participatie ( dus waarde, aandelenovereenkomst etc.) bepalen en deze na 1 jaar ( bij gebleken geschikheid) effectueren.

Het eerste jaar is er dus geen financiele verplichting.

Uit jouw antwoord maak ik op dat ik dus het totale risico van € 1milj. zou dragen ( € 100k zelf en € 900k achtergesteld) en daarvoor prive dus aansprakelijk zou zijn. Lijkt me niet zo'n goed plan dus.

Zijn er andere mogelijkheden/opties waarmee je de priveaansprakelijkheid kunt reduceren/voorkomen? Of is dat puur juridisch?

 

[Ties [r.i.p.]]

Hoi Chello,

 

Ja, het is een erg grote stap. Je verhaal wordt steeds duidelijker en voor mij is het steeds duidelijker dat je het niet moet doen op de manier waarop je nu discussieert met je aanstaande baas.

 

Ik zou je willen aanraden eerst maar eens een jaar in dienst te gaan, leer het vak en het bedrijf, de markt en klanten etc.. Als na verloop van tijd iedereen tevreden is ga je om de tafel zitten en discussiëren over hoe je samen verder gaat. Een van de mogelijkheden kan een verkoop en koop van aandelen zijn waarover je dan pas effectief kunt onderhandelen. Pas dan weten jullie beiden waar je het over hebt en waar het bedrijf dan staat en kun je effectief over de strategie discussiëren. Maak dan wel erg goede afspraken over als het mis zou gaan bijvoorbeeld in een aandeelhoudersovereenkomst. Besef dat het in feite is dit hetzelfde is als gaan samenwonen of trouwen.

 

Als je nog even over wat zaken verder zou willen discussiëren kun je me altijd even bellen.

 

Met vriendelijke groet,

 

Ties