Uitreden v.o.f

[Incubus]

Hoi,

 

naar lang twisten en verschillende visie heb ik besloten om uit een v.o.f te treden. Nu is het "mooie" dat er nooit een v.o.f contract is getekend en dus enkel bij de kvk geregisteerd staat.

 

Nu zijn er wel enkele vragen. Vervalt nu al het recht op concurrentiebeding? Wat voor contract moet er getekend worden zodat ik nooit meer enige nasleep van de dan ex v.o.f voor mij ondervind. Hoe bepaal je de waarde van de kennis en source codes? Mag ik daar een deel van eisen? Waar moet ik verder opletten? etc etc. Kortom een hoop vragen welke bij mij spelen.

 

Ik ben benieuwd of iemand het weet. Bij voorbaat dank in iedergeval ;)

[TaxAdvisor]

Beste Incubus,

 

Aan de uittreding uit een v.o.f. zit een aantal niet geringe haken en ogen, zowel fiscaalrechtelijke als civielrechtelijke.

 

Een kenmerk van een v.o.f. is dat arbeid en/of vermogen worden 'ingebracht'. De winsten (alsmede verliezen) worden verdeeld in verhouding tot ieders inbreng, tenzij het v.o.f. contract anders bepaalt.

 

Nu jullie geen firmacontract hebben opgesteld, is stap I naar mijn mening de vaststelling van de mate van jouw inbreng in de v.o.f. Als jij en jouw mede-firmant(en) vanaf het begin evenveel geld in de onderneming hebben gestopt, alsmede evenveel arbeid, is jouw firma-aandeel even groot is dat van de andere(n). Vervolgens dient te worden bekeken wat de waarde is van jouw firma-aandeel, waarbij de kennis en source-codes (dit zal hoogstwaarschijnlijk worden aangemerkt als 'goodwill') in deze waardering kunnen worden meegenomen. Bij de waardering is de hulp van een accountant aanbevelenswaardig.

 

Als eenmaal jouw firma-aandeel is verkocht, wordt jouw deel van de onderneming fiscaal geacht te zijn gestaakt. Dit betekent dat je in principe inkomstenbelasting verschuldigd bent over het verschil tussen de boekwaarde van jouw firma-aandeel en de werkelijke waarde (= verkoopprijs). Omdat bij staking gebruik kan worden gemaakt van diverse fiscale faciliteiten, kan bij een zorgvuldige planning de belastingheffing (langdurig) uitgesteld worden.

 

Bij uittreding zul je eveneens nauwlettend aandacht moeten schenken aan de schuldpositie van de v.o.f. De vennoten in een v.o.f. zijn immers hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de v.o.f., hetgeen inhoudt dat indien een schuld is ontstaan ten tijde van je werkzaamheden voor de v.o.f., je aansprakelijk kunt worden gesteld voor deze schuld. Of je op dat moment dan bent uitgetreden doet niet terzake.

 

Al met al is het denk ik zaak om je uittreding uit de v.o.f. goed voor te (laten) bereiden, teneinde niet acuut of in een later stadium voor ongewenste verrassingen te komen te staan.

 

Succes ermee!

[Incubus]

Allereerst bedankt voor je antwoord TaxAdvisor, het heeft weer wat duidelijker gemaakt. Maar toch ook weer voor wat vragen gezorgt :)

 

Bij de kvk staan de v.o.f ingeschreven dat de verhouding 50-50 is.

 

Kan dit nog veranderen? Aangezien ik een heeel groot aandeel bij de goodwill heb dan.

 

Moet je een contract tekenen zodat je helemaal afgeschermd bent? En kun je voorkomen dan ik later claims om wat voor reden dan ook aan mijn broek krijg?

 

En omdat er geen contract is getekend is er dan ook totaal niet spraken van concurrentiebeding? Ik wil namelijk een ander bedrijf starten.

 

Bij voorbaat dank

[Peter PMPAdvies]

Beste Incubus,

 

Zoals Tax Advisor al aangeeft, het uittreden uit een v.o.f. is een zaak waaraan veel haken en ogen zitten.

 

Veel is ook afhankelijk van hoe je het wil "spelen". Je gaat "gezamenlijk vermogen" verdelen en veel is afhankelijk van de onderhandeling die je gaat (wil) voeren.

 

Het afschermen van de claims die onstaan uit werkzaamheden, opgebouwde verplichtingen, afspraken of afnames over de periode dat je v.o.f. partner was is niet mogelijk. Hiermee zouden namelijk crediteuren en schuldeisers benadeeld kunnen worden. Zodra je je hebt uitgeschreven wordt de vof ontbonden (er zit namelijk nog maar 1 vofpartner in).

 

Zoals taxadvisor al zegt is de waardering van immateriele zaken erg ingewikkeld en over alles dat een "bovenfiscale balanswaardering" krijgt, moet ook nog eens inkomstenbelasting worden afgedragen. Je kan er voor kiezen dit door een extrene proffesional (bv een accountant) te laten waarderen. Ik weet natuurlijk niet of de realtie met je vofpartner erg beschadigd is, maar je kan er ook aandenken om over de concurrentie, kennis en sourcecodes (activa die zo ik begrijp nog niet op de balans is opgenomen) met je scheidend partner goede afspraken te maken.

 

Maar zoals taxadvisor ookal besloot

"Al met al is het denk ik zaak om je uittreding uit de v.o.f. goed voor te (laten) bereiden, teneinde niet acuut of in een later stadium voor ongewenste verrassingen te komen te staan."

Ga eens praten met je accountant/ boekhouder/ adviseur, deze mensen kunnen je op het goede pad zetten.

 

Groeten en succes,

 

Peter

 

[Incubus]

Wederom bedankt het antwoord, ik zal zeker contact met adviseurs opnemen.

 

Maar de vraag die voor mij het belangrijkst is is nog onbeantwoord. Kan er sprake van concurentiebeding zijn als er geen v.o.f contract is getekent dus enkel de inschrijving bij de kvk?

 

Het bedrijf wat ik wil starten bevind zich namelijk wel in dezelfde markt.

[TaxAdvisor]

Incubus,

 

Bij mijn weten moet een concurrentie-beding in principe expliciet door jou zijn ondertekend wil je daaraan gehouden kunnen worden. Op deze regel bestaan echter uitzonderingen!

 

Er bestaat rechtspraak van de Hoge Raad dat in bepaalde situaties je de wederpartij niet zomaar concurrentie mag aandoen, ondanks het gegeven dat er geen concurrentie beding is aangegaan.

 

Wellicht kan een specialist op dit Forum je hierover meer vertellen.

 

Groet,

 

TaxAdvisor

[zrski]

Ik heb Lawman even om een reactie gevraagd

[Incubus]

Okey bedankt, ben benieuwd naar zijn antwoord.