Jaap van Lynden

Waar ze de hele machine een nabewerking hebben gegeven ipv specifieke onderdelen, en de schade is ontstaan door de nabewerking van de hele machine, zijn ze buiten de opdracht getreden en kunnen ze op het eerste gezicht geen beroep doen op AV die voor de opdracht gelden. Zeg maar de loodgieter die een lek komt repareren en het huis platbrandt. En zich dan beroept op een exoneratie dat aansprakelijkheid altijd beperkt is tot de prijs van de werkzaamheden. Vers 2 is dan de schade die je daardoor lijdt. Dat kan zijn verlies van de waarde van de machine, verlies van omzet en resultaat omdat de machine niet werkt, verlies van jouw arbeidsuren die je hier aan moet besteden, en andere posten. Een belangrijke vraag is of de tegenpartij hier voor verzekerd is. Die is vaak best praktisch in het oplossen van schadekwesties. Daarnaast is het denk ik zaak om schade die nu optreedt - omzetverlies - goed in kaart te brengen, en de mogelijke oplossing daarvan. Als gesprek niet mogelijk is, wijs ze dan specifiek op de betreffende oplopende schadepost, zodat ze later niet kunnen zeggen dat je daarin te onduidelijk bent geweest en ze de kans hebt ontnomen hier iets aan te doen. Jouw tijd is zeker een schadepost. Dat gaat bij procedures vaak mis bij de onderbouwing daarvan. Registreer je uren dus goed, en bewaar bewijs waar je het aan hebt besteed, door mails, specificaties van telefoonrekeningen en bijv. indien nodig mailbevestiging van de gesprekken die je hierover hebt gevoerd. Het verdient de voorkeur om te proberen zo lang mogelijk in gesprek te blijven. Dat is bij een aansprakelijkheidskwesties vaak moeilijker dan je denkt, omdat aansprakelijkheid en verwijtbaarheid vervelende emoties oproepen. Jij bent terecht boos en zij schamen zich. Misschien hebben ze geen ervaring met dit soort fouten en begrijpen ze nog niet goed wat de consequenties zijn. Of weten ze niet wat hun eigen oplossingsmogelijkheden zijn. Een goede adviseur begeleidt je hier al in, voordat het gesprek stokt.

Het is geen prettige situatie om in je eentje tegen twee samenwerkingspartners op te moeten gaan treden. Je moet de strategie zelf opzetten, het uitvoeren, volhouden, onderbouwen en blijven bolwerken en je hebt geen klankbord om wat meer zekerheid over je beslissingen te krijgen of wat stoom af te blazen. Het is taai en de eerste keer dat je dit meemaakt is dubbeltaai. Het "aangename" van deze situatie is dat je als 51% aandeelhouder en enig statutair directeur ook de bevoegdheid en mogelijkheid hebt om aan de verantwoordelijkheid invulling te geven. Want je hebt vrijwel alle macht. Waar je tot nog toe misschien wat informeler omging met jouw partners, lijkt het nu hoog tijd om daar verandering in te brengen Weglopen met onderdelen van het bedrijf kan worden aangemerkt als onrechtmatige inbreuk op bedrijfsdebiet, door misbruik onttrekken van corporate opportunities, benadeling van schuldeisers, wanbeleid en/of "gewoon" onrechtmatig handelen. Dit is meestal wel een proces. Het begint met het vastleggen van positie en daar steeds verder invulling aan te geven. Zeker als er geen schriftelijke afspraken zijn. Vaststellen wat de situatie is en wat de mogelijke oplossingen zijn. Goed benoemen wat de diverse belangen van alle betrokkenen zijn. En dan gaan vragen naar bevestiging daarvan, of hun visie, hun reactie, hun input. Bevestiging dat ze niet in strijd met de belangen van de onderneming zullen handelen, dat ze geen activa zullen overnemen, etc. Als ze niet duidelijk of redelijk reageren, geeft dat jou aanleiding om verdere vragen te stellen, de toon scherper te maken en indien nodig een beetje te escaleren. Zij zoeken misschien een goede reden om los te komen van de onderneming. Geef ze die niet door boos te worden, te schofferen, onredelijke verzoeken te doen. Met het oog op dit proces wordt je hier geadviseerd er een ervaren adviseur bij te halen, die je hier in kan begeleiden. Het proces begint niet na het doen of afwijzen van een voorstel, het is al een tijd aan de gang.

Je hebt voldoende in kaart om naar een advocaat te gaan. Doe dat. Die zal altijd nog wat vragen, omdat er veel variabelen zijn. Statuten, overeenkomsten en correspondentie over bepaalde periode (om te kijken wat daarin is afgesproken), jaarrekeningen, nadere details hoe de omzet is samengesteld, wat je weet van de (onnodige) kosten, etc. Breng samen in kaart hoe jouw exit moet worden opgelijnd en moet zijn. Opzegtermijn, jouw toekomstplannen en een eventuele invloed daarvan op de onderneming/jouw partner (klanten wel niet mee/werkzaamheden, locatie, etc.). Beëindiging werkzaamheden en (parallel) aanbieding aandelen. Aansprakelijkheid. In feite is het belangrijkste dat je zelf aangeeft dat je inziet dat je hier wegmoet. Dat lijkt me ook. Dat zal best een ongemakkelijk traject zijn. Tussen de regels door lees ik dat je dat ook inziet. Vervelend, maar het moet gebeuren.

Hierboven staat het al min of meer. In een BtoC transactie, als de Business zich richt op handel met het land van de Consumer, is in principe het recht van het land van de Consumer van toepassing. Er kan wel een rechtskeuze worden gemaakt voor het land van de Business. Maar de Consumer verliest daarbij niet de bescherming van dwingendrechtelijke bepalingen in zijn land. (Een rechtsstelsel kan aanvullende bepalingen bevatten, waarvan partijen bij overeenkomst kunnen afwijken, en dwingendrechtelijke bepalingen, waar niet van kan worden afgeweken. Het meeste consumentenrecht is dwingend.) In de rechtskeuzebepaling moet helder zijn opgenomen dat de Consumer niet de bescherming verliest van de dwingendrechtelijke bepalingen van zijn land. Anders vervalt de rechtskeuzebepaling. Dan val je terug op het uitgangspunt: het recht van het land van de Consumer is van toepassing (zowel dwingend als aanvullend) . Je moet dus (eerst) kijken of de bepaling van de Duitse wetgeving van dwingend recht is (weet ik niet maar kans lijkt me groot). Op buitenland richten betekent onder meer: website met Engelse tekst, mogelijkheid van levering in het buitenland, internationale karakter van de dienst, opnemen internationaal kengetal bij contactgegevens, opnemen reacties uit buitenland op website. Dit is geen checkbox waarmee je zekerheid hebt, het is een glijdende schaal en niet limitatief. De Consumer heeft het recht om deze kwestie aan een Duits gerecht voor te leggen (int. consumentenrecht). Met rechtsbijstand kost hem dat waarschijnlijk niks tot heel weinig. Dit is in grote lijnen het juridisch kader. De vraag kan misschien spelen of het product niet dermate ingewikkeld is dat de Consumer enige fine tuning moet dulden etc. Hangt af van complexiteit en feitelijke omstandigheden.

In feite kan je er juridisch niks tegen doen, als daar niet iets over is afgesproken (en dat geldt ten aanzien van deze situatie meestal niet, omdat de aandeelhouder zijn handen vrij wil hebben/houden). Zorg dat de afspraken die je hebt gemaakt goed zijn vastgelegd of alsnog worden, zo lang dat nog kan in deze situatie. De andere kant heeft er ook een belang bij om er voor te zorgen dat bij uitval van de aandeelhouder wegens gezondheidsredenen, er wel iemand is die een oogje in het zeil kan houden. Als dat iemand anders kan zijn dan die broer, probeer dat dan met de aandeelhouder/kleinkinderen af te stemmen. Als het die broer moet zijn, probeer dan af te stemmen wat hij in het bedrijf gaat doen, wat voor vergoeding hij krijgt, etc.

Beste Marc, Ik weet toevallig wel iets van franchise. Dat is niet altijd zo rendabel als het merk soms doet vermoeden, maar wordt verrassend vaak wel als een "fantastische goud geld" mogelijkheid gebracht. Zeker met een namens de franchisegever opgesteld Vestigings Plaats Onderzoek of een door de franchisegever opgestelde benchmark. Laat jouw eigen boekhouder daar iets van vinden ajb. Doe je ogen dicht en stel je voor dat het niet gaat om de overname van een winkel maar een vierdehands auto met een verkoper op een beetje brak industrieterrein. Dan kom je in de richting van de goede koper-mindset. Dat geldt ook als het om de vestiging van een triple A merk/household name gaat. Het is niet zo makkelijk jouw lijken in de kast vraag concreet en goed te beantwoorden. Die vraag is eigenlijk "wat heb je me niet verteld wat ik eigenlijk wel wil weten". De rechter vindt dat je als ondernemer ver in het uitvragen moet gaan, als je later schade wil vragen omdat er iets was wat jou niet was verteld. Als je er niet naar hebt gevraagd. Dat betekent dat je op maat kijkt naar de plaatselijke situatie. Dus bijv.: waarom wil de oude eigenaar (echt) stoppen, wat is de lokale concurrentiepositie, is voorzienbaar dat er een concurrent bijkomt, gaat een lokale grote publiekstrekker op termijn weg, wat zijn de plannen van de franchisegever (hoe lang sinds laatste formuleombouw/update look and feel - wanneer weer verplicht investeren daarin), zijn er vorderingen voorzienbaar die niet op de overnamebalans zijn opgenomen. Het stellen van de juiste vragen voor jouw specifieke situatie is echt maatwerk. Dit wordt ook gestuurd door de input - jaarrekeningen, benchmark gegevens en lokale situatie. Ik ken er nog wel een of twee (schappelijker vergoeding dan advocaat of accountant) die je daar praktisch bij kunnen helpen. Groet, Jaap

Zoals al opgemerkt: gebruikmaken van vertrouwelijke kennis die je hebt verkregen bij de vorige job en daarvan stelselmatig gebruikmaken om klanten te benaderen en er toe te bewegen naar de nieuwe venture te gaan, kan een onrechtmatige daad jegens de 'oude' onderneming opleveren. De kans is daarbij groot dat klantgegevens als vertrouwelijke informatie moet worden aangeduid, ook als dat niet uitdrukkelijk zo is benoemd. Stelselmatig en substantieel afbreuk aan het duurzame bedrijfsdebiet zal die advocaat hebben geschreven. Een concurrentie- en relatiebeding werken dat principe verder uit en dan wordt het ook een contractuele verplichting, vaak met een boete. Dat maakt het harder, afschrikwekkender en makkelijker op te eisen. Maar ook zonder contractuele verplichtingen blijft de mogelijkheid van onrechtmatige daad actie.

Welkom op het forum MarcDB! Bij veel ondernemers gaat voorafgaand aan een beslissing om een winkel te kopen een kort onderzoek vooraf. In dat onderzoek moet naar boven komen wat kort gezegd in de jaarrekening staat de balans en de resultatenrekening (van afgelopen 3-5 jaar, omzet, kostenposten en winst) is. Daarin staat veel informatie, over vaste kosten, personeel, voorraad, huurcontract, etc. Dat vormt vaak basis voor nog wat vragen en dan wordt de analyse gemaakt "waar kan ik het beter doen/zie ik kansen, omdat ik meer ervaring heb/er meer tijd in ga steken/betere contacten heb/synergie met mijn andere onderneming kan realiseren, etc.". En dan de inschatting tegen hoe veel je het zou willen kopen. Dan onderhandeling en beslissing om te kopen. En daarna de uitvoering. Ik wil niet voor mijn beurt praten maar krijg een beetje de indruk dat de beslissing om de winkel over te nemen is gemaakt zonder al te veel informatie en dat nu wordt gekeken hoe dat wordt uitgevoerd. Misschien is het een beetje buiten jouw "comfort- of ervaringszone" maar bedenk ajb dat de winkel misschien aantrekkelijk geprijsd kan zijn, maar als er niet genoeg geld wordt verdiend, je wel het personeel moet doorbetalen, en de huur en misschien de leverancier, etc. De potentiële 'worst case' is dan veel negatiever dan 'enkel' verlies van de koopsom van de winkel. Ik zou je adviseren daar toch even naar te kijken en je daarin indien nodig bij te laten staan. Ik zit zelf meer in de conflictenhoek, maar op dit forum zijn er hele ervaren adviseurs die je hierin kunnen helpen. Als je misschien al de indruk hebt gewekt dat je het wel wilde kopen, dan kom je daar gewoon op terug. Dat kan en mag. Niemand kan bezwaar hebben tegen redelijke vragen van jou over wat je wil kopen. Misschien had je dat eerder kunnen doen, maar dat is dan pech - dan doe je het nu alsnog. En gun jezelf ook ruimte om er op terug te komen. Wordt niet zo "verliefd op/verbonden met" een idee dat je het ook doorzet als de cijfers niet kloppen. Er zijn een heleboel winkels in de wereld, dit is niet de enige. Succes!

Dit is vaak tax driven en ik geloof dat je had aangegeven dat EY dit voor ze regelt. In het beste geval hebben ze geen zin om kosten te maken met de inhuur van een Nl trust officer oid. Die zal (waarsch.) ook meer ervaring hebben dan jij en daarmee ook kritischer. Op het slechtste geval ben je in het voorgaande gewezen. Nee zeggen kan ook een teken van kracht zijn: sorry mensen maar ik ken jullie nog niet zo lang en wat jullie van mij vragen is een wel erg groot teken van vertrouwen in onze prille relatie. Misschien later een keer als we elkaar wat langer kennen.

Ik ben het zeker eens met min of meer alles wat hier wordt opgemerkt, het kan onzuivere koffie zijn. Maar, en ik wil je leven niet onnodig moeilijker maken, het kan ook bonafide zijn. Waarsch. idd meest praktische oplossing om fiscalist met offshore ervaring te raadplegen. Kijk op linkedin of je daar een connectie kan vinden, of vraag jouw connecties je daarbij te helpen. Of zoek op internet en bel de mensen af die boven komen drijven. Vaak is er wel een te vinden die even off the record wil meekijken/gut feeling met je wil delen. Bij voorkeur iemand bij de big 5.

Strikt genomen hoeven ze dat niet te doen, holding = holding en werkmij = werkmij en bij gebreke van consolidatie zijn die gescheiden. Maar de omstandigheden kunnen maken dat het wel kan worden gevergd. Zoals bijv. de in art. 2:8 BW genoemde redelijkheid en billijkheid. Het is dan aan jou om te betogen dat de omstandigheden maken dat de jaarrekening van de werk mij wel aan jou moet worden getoond. Daar noem je er al enkele van. Directeursloon op werkmij niveau voor aandeelhouders holding. Werkmij enig actief van holding. Tijd dus om dossier te gaan vormen, ze dwingen positie te in te nemen. Werk het uit. Ok ze weigeren de jaarrekening te laten zien. Splits dat op in redelijke vragen. Wat is de winst in werkmij, wat is het salaris van de directeuren, is er een wijziging in gekomen, wanneer, hoeveel, wat was de omzet, de loonsom etc. Vraag ze te onderbouwen waarom deze die informatie niet willen geven. Dan zeggen ze tien keer nee tegen redelijke vragen n verzoeken. Zonder dat ze daar enig belang bij hebben om jou die informatie te onthouden. Dan wordt de onredelijkheid van de weigering inzichtelijker. Zoals gezegd: dossiervorming. Als je niet verder komt, concreet dreigen om inzage te vragen bij de rechter.

Als er andere aandeelhouders zijn, kan je de aandelen aan hen aanbieden. Tav de directeur (als hij aandeelhouder is) kan worden aangevoerd dat hij verplicht is jouw aandelen over te nemen, omdat hij door zijn handelingen de vennootschap schaadt- en jij dit ook alleen op zijn verzoek hebt gedaan. Als hij dan jouw aandelen niet wil overnemen, zal je naar de rechter moeten. Het andere vraagstuk is wat jouw connectie/exposure ten aanzien van de vennootschap is. Als aandeelhouder 'sec' ben je in principe tot vrijwel niks verplicht. Die tamelijk lage exposure kan echter op een gegeven moment op een hellend vlak terecht komen als je weet dat er bepaalde dingen gebeuren die niet door de beugel kunnen, of dat er bepaalde dingen gaan gebeuren de schade bij andere personen kan veroorzaken. Wat gebeurt er met de onderneming als de directeur ontslag neemt? Wat gebeurt er met de onderneming als de directeur geen ontslag neemt? In het "beste" geval, er werken geen andere mensen en het werk droogt met zijn ontslag vanzelf op, moet de vennootschap nog wel netjes teneinde worden gebracht c.q. het faillissement worden aangevraagd.

Ok, dat kan, dan begrijp ik het. Lijkt dan idd een buitenkans.

Je wil iets kopen voor EUR 2000 dat EUR 9000 waard is? De voor de hand liggende waarschuwing is: "if it's too good to be true, it's not true". Wees beducht op je eigen hebberigheid. Als je het geld aan ze geeft, krijg je het waarschijnlijk nooit meer terug, of de machine nou werkt of niet. Wat als ze liegen. Hoe ondervang je dit risico. Hoe groot is je probleem als je er dan ook nog leningen voor bent aangegaan. Sommige (buiten)kansen moet je laten lopen omdat de risico's te groot zijn om te dragen. Als je zeker weet wat je koopt en krijgt, stap dan over je mentale blokkade heen en vraag iedereen die je kent en tegenkomt om geld. Doe het dan voor minder dan eur 1000,-, maar voor EUR 100. Of voor minder, eur 25,-. Maak er "deelnames" of "obligaties" ("hoe veel obligaties wilt u?") van in jouw toekomst en ondernemerschap van. Maak er een plan voor, dit is de investering, dit koop ik er mee (en dit zijn de redenen waarom ik weet wat ik koop en wat ik zal krijgen), dit ga ik er mee doen en dit zijn de klanten die me al hebben bevestigd dat ze me orders gaan geven. Dit is de termijn waarbinnen ik je terugbetaal en dit is de rente. Funding door je eigen crowd dus. Je kent meer mensen dan je denkt, kijk op facebook en alle dingen. Klantenkring van je vader. Van je oom. etc. Als je een goed doordacht verhaal/presentatie hebt kan je best wat goodwill genereren. Geen bedelactie, maar ambitieuze hardwerkende jongen die even wat steun nodig heeft. Niets mis mee.

Je kan het idd indienen als je nog geen 16 bent, als je het de zitting maar wel bent. Ook weer wat geleerd. Ik denk dat er tussen indiening en behandeling wel minder dan 10 maanden zit. Zoals Branko opmerkte, bel de griffie van het kantongerecht waar je het in moet dienen en vraag ze hoe veel tijd ze denken dat er tussen indiening en behandeling zit.