-
Wat als beiden compagnons elkaar willen uitkopen?
Michel_S reageerde op sander1978's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Hier ben ik het helemaal mee eens. Gezien de branche moeten ze snel handelen anders zal de onderneming er schade van ondervinden waardoor er alleen maar verliezers zullen zijn. Ook helemaal mee eens. Ik vraag desondanks af waarom de compagnon van TS met een Chinese Auction in zal stemmen. TS geeft aan dat hij meer geld kan betalen en ik maak min of meer op uit zijn verhaal dat de maximale bedragen over en weer bekend zijn. Waarom zou de compagnon dan aan een Chinese Auction meedoen als hij zeker weet dat deze gaat verliezen tegen een lager bedrag dan hij nu direct kan accepteren. Dit zal hij alleen doen als hij nog iets achter de hand heeft, of als hij hoger bod durft te doen dan hij daadwerkelijk waar kan maken met alle risico's van dien. TS kan natuurlijk altijd zijn compagnon vragen of die er wat voor voelt. Wellicht zijn ze nog gewoon elkaar aan het aftasten en is het nog niet zover dat een procedure echt aan de orde is. Het kan zo maar zijn dat de compagnon de druk aan het opvoeren is om TS met een hoger bod te laten komen of om TS het lagere bod te laten accepteren door niet mee te werken. Een procedure starten zal extra kosten met zich mee moeten brengen en zal vertraging opleveren. Ik kan me voorstellen dat dit zo kort voor het seizoen niet echt wenselijk is en dat de compagnon dit gebruikt door niet akkoord te gaan met een financieel goed bod. Maar dit is ook slechts speculeren. -
Dat klopt. Maar als beide DGA's niet tot vergelijk komen, zal het vroeg of laat toch op een open biedingsprocedure uitlopen waar de hoogste bieder de BV volledig verwerft. Als een dergelijke deadlock uiteindelijk voor de ondernemingskamer belandt en daar de uit de te houden zittingen (enquêttes) de zelfde onverzoenlijkheid blijkt, ruziesplitsing in deze case niet uitvoerbaar is, dan blijft voor de ondernemerskamer uiteindelijk ook alleen de biedingsprocedure over. De ondernemingskamer heeft de bevoegheid dat op te leggen. De DGA's hebben de keuze dus: of de korte klap zonder verdere commerciële kleerscheuren en juridische kosten met de Chinese Auction met minimale kosten voor de koper en minimale opbrengst voor de verkoper, of de langdurige juridische weg met een dichte tent en een biedprocedure met maximale kosten voor de koper via de ondernemingskamer. Beide ondernemers moeten zich realiseren dat ze elkaar langs juridische weg financieel kapot kunnen maken, maar dat dat niet kan zonder zelf zware kleerscheuren op te lopen. Trust me, i've been there... -
2 DGA's met ieder 50% die elkaar willen uitkopen? Daarvoor is de Chinese auction ideaal! Het werkt een beetje als het Salomonsoordeel bij het delen van een koekje tussen 2 kinderen: de ene deelt het koekje in 2, en de ander mag als eerste kiezen. Bij de Chinese Auction brengen beide DGA's blind een bod uit op de aandelen van de ander. De truc is dat de hoogste bieder de aandelen mag kopen voor de prijs van de laagste bieding
-
Dag Joren, Als je als minderheidsaandeelhouder je gaat inkopen in een BV dan is je positie per definitie ondergeschikt. Veel zal via onderhandelingen tot stand moeten komen, maar verwacht niet dat je aandeelhouder zult worden met inwilliging van al je wensen. Bij verkoop zijn er meerdere scenario's denkbaar. Belangrijkste om te weten is dat de 80% aandeelhouder zijn positie zal willen beschermen. Hij wil bijv. voorkomen dat jij twee jaar meedraait en dan ineens achterover leunt, hem het werk laat doen en jij twee jaar later casht als je eruit wilt. Om die reden zal er ook vrijwel altijd een blokkering in de statuten opgenomen worden die jou verplicht om bij een exit je aandelen eerst aan te bieden aan de grootaandeelhouder. De prijs die daarvoor betaald moet worden, kun je nu al vastleggen of open laten en over laten aan jullie toekomstige onderhandelingen of eventueel aangewezen arbiters. Tweede is dat een van jullie een koper vindt. Vaak zie je dan in de aandeelhoudersovereenkomst een piggy bag clausule of tag along, drag along. Als een van jullie een koper vindt voor de eigen aandelen, dan heeft de ander het recht om aan te haken bij die deal (tag along). Of als een van jullie een koper vindt dan kan die ene de ander verplichten om mee te verkopen (drag along) als de koper dat eist. Vervolgens kan er een situatie ontstaan waarbij een exit door een van beiden (on)gewenst is. Bijvoorbeeld qua momentum, moeilijke financiering van de overname, geschil over inzet, beschadiging van de BV of bij gebleken succes. In dergelijke gevallen wordt vaak een uitkoop op basis van het good leaver of bad leaver principe overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst. Logisch is dat dan een good leaver een betere prijs voor zijn aandelen krijgt dan een bad leaver. En dan zijn er nog diverse prijsgeschil beslechtende opties waarbij in feite een blind bod gedaan wordt op de aandelen. Vaak benoemd met leuke Amerikaanse termen als een Chinese Auction of een Mexican stand off. Komt er in feite op neer dat beide partijen een blind bod doen op elkaars aandelen en dat het hoogste bod wint. Hoewel fair klinkend vanuit de gedachte dat als A meer over heeft voor de aandelen van B dan andersom ben ik hier geen voorstander van omdat de BV wel eens fors ondergewaardeerd kan worden of juist fors overgewaardeerd met alle gevolgen van dien. Met deze informatie kun je wellicht de discussie weer oppakken. Ik zie echter nog wel een hiaat in je verhaal. Je schrijft: Dat is jouw perceptie. Je mogelijke compagnon ziet dat anders. Hij bouwt zijn eenmanszaak niet voor niets om naar een BV, wat zijn risico's inperkt. Pas vooral op dat jullie niet in eindeloze cirkelredenaties uitkomen. Tegenover elke plus kun je voor de ander wel een min vinden, maar vergeet niet dat jullie de BV samen willen oprichten om te komen tot een positief resultaat waarbij het uitgangspunt is dat jullie elkaar nodig hebben om de BV te stuwen tot grotere hoogten dan de huidige eenmanszaak. En vergis je niet. Er zijn BV's genoeg die op papier miljoenen waard zijn op basis van cijfers 2012 en prognoses 2013 en 2014, maar die geen geld kunnen lenen op basis van hun laatste drie jaar om die miljoenen te betalen aan een uittredende aandeelhouder. Op dat punt moet ik je compagnon gelijk geven. Maar ook daar zijn weer mogelijkheden voor, zoals een gespreide betaling van de koopsom voor de aandelen vergezeld van secundaire overname voorwaarden. Tot slot nog even een punt van aandacht voor jou. Je schrijft dat je freelancet voor zijn eenmanszaak. Dat maakt jou dus thans een ondernemer of zelfstandige zonder recht op het sociaal vangnet (of heb je elders nog een baan?). 20% Aandeelhouder worden betekent ook dat je ineens verplicht sociaal verzekerd wordt voor het salaris uit de BV. Denk daaraan indien je al een AOV polis hebt. En tot uiterste slot: bij 20% van de aandelen is het beslist de moeite waard om een eigen holding BV op te richten die vervolgens voor 20% deelneemt in de gezamenlijke BV. Zie verder op HL op de zoekterm `voordelen holding BV`. Succes Joost -
Integendeel. 2 DGA's die elkaar willen uitkopen is kan juist heel makkelijk zijn, omdat je niet per sé hoeft te waarderen of discussies daarover hoeft te gaan voeren. Google of zoek op dit forum maar eens eens naar"Chinese Auction" of "Texas Shootout" Er is maar 1 ding belangrijk: niet doe het zelven! doe het zelven kan heel veel nadelige gevolgen hebben. Je bespaart je op het eerste gezicht een paar duizend euro op kosten fiscalist en advocaat, en komt er achteraf achter dat je je zelf daardoor voor vele tienduizenden euro's hebt laten benadelen. Tip van een ervaringsdeskundige daarom: schakel z.s.m. specialisten in. Dit is sowieso geen materie om in detail op een forum te bespreken.... al was het alleen maar omdat jouw compagnon ook gaat googelen en daardoor mogelijk ook op dit forum terecht komt.
-
Partner wil uit VOF, hoe om te gaan met inboedel/voorraad
Norbert Bakker reageerde op Jaxxx1's vraag in Herrie in de zaak
Een andere optie bij 2 partijen is de Chinese Veiling (Chinese Auction, Texas Shootout): beiden brengen een schriftelijk blind bod uit en de hoogste bieder mag het object kopen voor de prijs van het laagste bod. Werkt zowel bij de boedel als geheel of onderdelen. De praktijk (spreek uit eigen ervaring :'() is minder simpel ; er moet een derde als "veilingmeester" optreden anders gaan de emoties te hoog oplopen. -
Mooi toch? Dat drukt in de Chinese Auction zijn biedprijs: hij wil immers niet kopen
-
Dit lijkt op de Texas Shootout of Chinese Auction die al regelmatig op HL aan de orde zijn gekomen, maar niet helemaal. De hier voorgestelde constructie is asynchroon omdat er maar 1 iemand biedt. .... en je dus ook discussie gaat krijgen wie de bieder is en wie de kiezer Texas Shootout / Chinese Auction is wel synchroon en oogt daarom fairder : beide partijen brengen een bod uit op het geheel, en de hoogste bieder mag het kopen voor de prijs van de laagste bieder
-
Ik moet van mijn compagnon af
Norbert Bakker reageerde op olliebollie's vraag in Herrie in de zaak
Wijlen Kees heeft nog een mooie Telegraaf Column geschreven over de Chinese Auction -
Wat wil hij? Naast alle zaken als waardering door experts, mediation, etc. is het vooral ook een kwestie van overleg. Weten wat jij wil, weten wat de ander wil en zorgen dat de ander dat ook allebei weet. Voor leuke ideeen over waardebepalingen kun je op dit forum ook eens zoeken op bijvoorbeeld chinese auction of texas shootout. -
waardebepaling in aandeelhoudersovereenkomst
erik123 reageerde op een vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Beste Kees, Hoe werkt een Chinese Auction bij vier aandeelhouders? In ons geval hebben we daarmee te maken, waarbij er 1 graag uit wil, MAAR er pas uit wil als hij genoeg geld krijgt van de andere drie. stel in de chinese auction komen 4 biedingen a biedt 4 b biedt 4,2 c biedt 4,4 d biedt 4,6 en b wilde er uit. hoe dan verder? en wat als d er uit wilde? -
stoppen met v.o.f onderneming
ronaldinho reageerde op stld's vraag in KvK, UWV en overige juridische zaken
Punt 1, 2 en 3 zijn niet mijn ding, dus daar kan ik heel kort over zijn: 1. onafhankelijke accountant, of jullie samen, of zoek hier eens op (bijvoorbeeld) Chinese auction, dat is ook leuk. 2. volgt uit de waardering. 3. zit in de goodwill. 4. vind ik zelf leuker. In beginsel is er sprake van staking. De boekwinst die je dan behaald is in principe gewoon belast. Wellicht zijn er mogelijkheden om een herinvesteringsreserve te vormen, maar dat is een vrij ingewikkelde regeling. Het ligt er dan bijvoorbeeld ook aan waar je de boekwinst op behaald hebt en waarin je gaat herinvesteren. Wan kan en wat het beste is om te doen, verschilt van geval tot geval. Maar daar kan die accountant van hierboven ook veel over vertellen. Ik zou wel zorgen dat die accountant een goede fiscalist achter de hand heeft (maar dat is uiteraard ook een beetje beroepsdeformatie). -
Beëindigen samenwerking in BV
spietervijver reageerde op ruud66's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Hoi, Ik ben ondernemer in Tsjechie en heb een soort van zelfde situatie. Inmiddels heeft de chinese auction plaatsgevonden. En zowaar mag ik mijn bedrijfspartner uitkopen. Er is alleen een 'maar', hij wil graag een duidelijke 'officieele' beschrijving hoe dit uitkoopbedrag tot stand is gekomen. Kan iemand mij vertellen welke onderdelen ik moet behandelen en beschrijven? -
Klopt. Daarom opteer ik altijd voor een "chinese auction" in aandeelhoudersovereenkomsten. (zie pdf) Column_Telegraaf_Veiling_20080417.pdf -
verschillend belang aandeelhouders bv
lisab00m reageerde op jacky's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Inderdaad moeilijk om bij dit soot zaken objectiefen zakelijk te blijven. Met een mediator als onafhankelijke partij laten bemiddelen. Die chinese auction optie hoor ik nu eigelnlijk voor het eerst, interessant -
Probleem bij dit soort zaken is vaak dat de emoties de overhand kunnen krijgen. Maar als jullie doorgaan zoals het nu gaat, is er straks waarschijnlijk helemaal geen bedrijf meer. Je zou kunnen overwegen of een mediator aan te stellen of een zogenaamde "chinese auction" te organiseren. Hierbij brengen jullie beiden een bod uit op elkaars aandelenbelang en mag degene die het hoogste biedt het bedrijf kopen voor de prijs die daar net onder wordt geboden. Voorbeeld: jullie bieden 100 euro, de andere partij biedt 95. Dan kunnen jullie die aandelen kopen voor 95. Aangezien jullie beiden het bedrijf kennen, moet dit betrekkelijk eenvoudig te regelen kunnen zijn.
-
waardebepaling in aandeelhoudersovereenkomst
Kees de Kruiff - In Memoriam reageerde op een vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Voor dit soort zaken opteer ik altijd voor de zogenaamde Chinese Auction. Uitgangspunt is dat de aandeelhouders zelf het beste weten wat de onderneming ongeveer waard is. De structuur is ook helder: ieder brengt een bod uit op de aandelen van de ander. Degene die het meeste biedt mag de anderen uitkopen voor het eerstvolgende lagere bedrag. Snel, efficient en relatief pijnloos. En zo hoort het (m.i.) ook als er herrie in de tent is. -
Inrichting afkoopregeling
Eric123 plaatste een vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
L.S., Mijn compagnon en ik hebben een VOF met een vennootschapscontract redelijk naar de standaard van de Kamer van Koophandel. Er is dus ook een arbitragebeding. Wij beiden zien het nut van het opnemen van een afkoopregeling. Echter we hebben geen idee over de vorm van de afkoopregeling. - indien het een aantal keer de jaarwinst is, wat doe je dan bij snelle groei? - of wanneer er bedrijfsplannen klaar liggen voor nieuwe initiatieven - is een zogenaamde 'chinese auction' niet een simpele oplossing. Met die verstande dat degene die het meest ervoor over heeft om door te gaan de ander voor dat bedrag uitkoopt? Graag jullie suggesties, opmerkingen en commentaar! Met vriendelijke groet, Eric