L.S., Allereerst: ik ben geen fiscalist of jurist, maar wel buitengewoon geinteresseerd! Ik ben vennoot in een vennootschap onder firma samen met mijn vader. We hebben een intentieverklaring naar de belastingdienst voor een geruisloze inbreng naar een B.V. gestuurd. Ik heb dus een keuze! ONDERWERP 1: HET KOPEN VAN EEN BEDRIJFSPAND Ik en/of mijn vader willen graag een bedrijfspand kopen om daar onze eigen onderneming in te vestigen. In het geval dat we ervoor kiezen onze onderneming voort te zetten in de BV-vorm: (vraag 1) Hebben we dan de keuze om deze in box 3 te laten of zijn we verplicht deze aan te merken als ter beschikking stelling waardoor deze in box 1 terecht komt? Ik verwacht niet dat het de BV slecht zal gaan (dat is het uitgangspunt bij mijn vragen). Ik heb het gevoel dat ik het pand liever in box 3 heb, ondanks de terbeschikkingsvrijstelling. Ik heb veel gelezen en het voordeel van de terbeschikking zit volgens mij in het aftrekbaar verlies wanneer de lening niet terugbetaald wordt (en dat voordeel verwacht ik dus niet te gaan gebruiken): als je als privé persoon een daadwerkelijke lening aan je BV hebt verstrekt en deze valt onder de terbeschikkingsstelling dan wordt het geheel aan kosten en opbrengsten rondom die lening gezien als een soort onderneming. Mocht de BV waaraan je het geld geleend hebt de lening niet terug betalen dan kun je dat dus ook als verlies aanmerken. (vraag 2) Is het een stomme gedachte om het pand graag in box 3 te hebben? Of zitten er voordelen aan de terbeschikkingstelling? Het lijkt als volgt: Ontvang je geen of een te lage vergoeding voor een ter beschikking gesteld vermogensbestandsdeel dan moet je een aan zakelijk gelijk gestelde vergoeding opgeven in box 1: link Of het verschil tussen de ontvangen vergoeding en de aan zakelijk gelijk gestelde vergoeding dan vervolgens ook weer in de BV aftrekbaar is, is mij onbekend. Als het je gebeurt dat je privé geld in de onderneming zit maar je bent geen terugbetalingsverplichting overeen gekomen dan is het geen ter beschikking stelling en mag het verlies niet in aftrek worden genomen (http://zoeken.rechtspraak.nl/ResultPage.aspx?snelzoeken=t&searchtype=ljn&ljn=BZ2233) Of je, als je in de daaraanvoorafgaande jaren, wel steeds in box 1 de ter beschikking stelling opgegeven hebt en/of had moeten geven (al dan niet tegen de hogere fictieve aan zakelijk gelijk gestelde rente) en deze dan wel of niet terug krijgt, is me onduidelijk. Zou het dan zo werken dat je het beste alleen op papier zou moeten zetten: “De BV vergoed mij X% over € 100,000”? Hierdoor is geen terugbetalingsverplichting overeen gekomen en blijf je dus uit de TBS maar ontvang je wel rente in box 3! O.a. geraadpleegd: http://www.accountant.nl/readfile.aspx?ContentID=65441&ObjectID=738959&Type=1&File=0000032122_Uit_TBS.pdf http://www.belastingtips.nl/fiscaaladvies_dossier/vermogende_particulieren/belastingvrij_beleggen_box_1_of_3/ https://www.higherlevel.nl/forum/index.php?board=49;action=display;threadid=19565;start=0 http://www.ondernemingsbeurs.nl/vpagina.asp?pag=45 http://www.dganet.nl/actualiteiten/170-februari-2012-een-zachte-lening-onzakelijke-leningen-en-de-dga http://zoeken.rechtspraak.nl/detailpage.aspx?ljn=BN3442 In het geval van een eenmanszaak: Dan krijg je te maken met de vermogensetikettering en is het bedrijfspand verplicht bedrijfsvermogen. (vraag 3) Maar geldt deze verplichte vermogensetikettering ook voor een vennootschap onder firma? Relevant in dit kader lijkt: Uit de Tweede Kamerstukken 1978/79, 15300, Hoofdstuk IXB en XIII. NBr 21, blz. 27 ontleen ik het volgende “van terbeschikkingstelling is geen sprake indien, in het voorbeeld, de maten A, B, C en D het praktijkpand gezamenlijk verwerven. Civielrechtelijk gezien ontstaat er in dit geval mede-eigendom, en wel gebonden mede-eigendom. Dit houdt in dat geen van de maten bevoegd is zelfstandig over zijn aandeel in het praktijkpand te beschikken. Daarom is in dit geval geen sprake van terbeschikkingstelling van het pand aan derden”. (Bron: http://www.ethesis.net/belasting/belasting.htm) Belastingtechnisch zijn maatschappen en firma's exact gelijk, (vraag 4) toch? Er zijn meerdere sites, maar http://www.lancelots.nl/bedrijfsvoering/rechtsvormen/maatschap zegt het heel duidelijk: - Bij een maatschap zijn de leden (maten) ieder voor een gelijk deel aansprakelijk voor de schulden van de maatschap. - De leden van een VOF (vennoten) zijn ieder geheel aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap, dus ook voor schulden die een mede-vennoot heeft gemaakt. (Vraag 5) Of is de verplichte vermogensetikettering bij een firma (doordat bij een firma de vennoten geheel aansprakelijk zijn voor de schulden van de venootschap) wel van toepassing en niet bij een maatschap (doordat zij slechts voor een gelijk deel aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap)? http://zoeken.rechtspraak.nl/detailpage.aspx?ljn=BX4034 lijkt in dit licht ook een rol te spelen. (Vraag 6) Is het niet strijdig met de Algemene beginselen van behoorlijk bestuur, met name het gelijkheidsbeginsel (artikel 1 van het Europees Verdrag voor de Rechten van de Mens) dat ik, nu het om verhuur aan mijn eigen onderneming gaat, anders belast wordt, namelijk in box 1, terwijl als ik aan een vreemde verhuur rendement maak wat belast wordt volgens box 3? Ik begrijp daarbij natuurlijk dat het pas gelijk is als de overeenkomst aan je eigen onderneming net zo zakelijk is als de overeenkomst aan "de vreemde", maar aan dat vereiste kan natuurlijk voldaan worden. (Vraag 7) En waarom is het zo dat ik, wanneer ik een pand aan mezelf verhuur ik mijn vermogen rendabel maak op een wijze die normaal, actief vermogensbeheer te boven gaat, en wanneer ik aan een ander verhuur niet? (artikel 3.91 lid 1) Verder ingegaan op méér dan actief vermogensbeheer: http://www.foedererdfk.com/clienten/foedererdfk_nieuws_05-10/vastgoed_in_priv.html geeft aan: “Meer dan normaal actief vermogensbeheer Wanneer inkomsten uit vermogen worden verkregen door meer dan normaal actief vermogensbeheer vallen ze niet in box 3, maar in box 1 (als resultaat uit overige werkzaamheden). De wet noemt als voorbeelden van ‘meer dan normaal actief vermogensbeheer’: A Het verrichten van werkzaamheden die erop gericht zijn om extra rendement te behalen. B Het in belangrijke mate zelf verrichten van groot onderhoud en andere aanpassingen aan een zaak. C Het benutten van voorwetenschap.” Met betrekking tot A en B zie ik https://www.higherlevel.nl/forum/index.php?board=49;action=display;threadid=16971. Dat geeft ook aan dat méér dan normaal vermogensbeheer vooral (bij blijvend bezit) om de beheersactiviteiten gaat (om verschuiving naar box 1 te voorkomen kun je die het beste uitbesteden) en (bij verkoop) om de activiteiten rondom de verkoop gaat zoals “tijd geinvesteerd in het zo goed mogelijk kunnen verkopen van vastgoed: onderhoud, verbouwingen, de boer op om kopers te interesseren, etc” Met betrekking tot C: In http://zoeken.rechtspraak.nl/detailpage.aspx?ljn=BZ0265 : “4.10 Met de invoering van artikel 3.91, eerste lid, onderdeel c, van de Wet is niet beoogd af te wijken van de jurisprudentie onder de Wet IB 1964 ten aanzien van andere inkomsten uit arbeid (HR 9 oktober 2009, nr. 43 035, LJN BI0481, BNB 2010/117). Uit de onder de Wet IB 1964 gewezen arresten volgt dan, dat het voordeel dat is behaald bij aan- en verkoop van onroerende zaken een resultaat uit overige werkzaamheden kan zijn, indien de aankoop is geschied met het oogmerk om door wederverkoop een voordeel te behalen en dit voordeel bij de aankoop redelijkerwijs voorzienbaar was (HR 22 september 1982, nr. 21.152, LJN AW9459, BNB 1982/324). De toepasselijkheid van artikel 3.90 van de Wet in situaties van aan- en verkoop van vermogensbestanddelen vloeit voort uit het geheel van feiten en omstandigheden ten tijde van de aan- en verkoop, waarbij essentieel is dat de aankoop is geschied in de wetenschap dat tegen een hogere prijs kan worden verkocht (HR 9 augustus 1996, nr. 31 081, LJN AA1948, BNB 1996/333).“ Hier wordt duidelijk dat kennis dat een pand voor méér verkocht kan worden gezien wordt als voorwetenschap. In mijn casus zou deze kennis de wens van de BV om te huren tegen een bepaalde prijs kunnen zijn. Volgens mij wordt dat argument onderuit gehaald in http://zoeken.rechtspraak.nl/detailpage.aspx?ljn=BN9739 en http://zoeken.rechtspraak.nl/detailpage.aspx?ljn=BN9759 waarbij “de kennis van rentetarieven op spaarrekeningen ook niet als een bijzondere vorm van kennis aan te merken is in de zin van artikel 3.91, lid 1, letter c, van de Wet IB 2001.”. Hierop wordt in deze thread door Joost Rietveld ook gereageerd: https://www.higherlevel.nl/forum/index.php?board=49;action=display;threadid=39780 Zelfs wanneer iemand op het gebied van zijn eigen professie verkoopt hoeft er geen sprake te zijn van bijzondere voorkennis (http://zoeken.rechtspraak.nl/detailpage.aspx?ljn=BO1253) deze man behaalde een verkoopwinst op panden en is WOZ-taxateur! Volgens de laatst aangehaalde uitspraak is het ook van belang dat het pand marktconform is aangekocht. In diverse uitspraken (ik heb op een enkele uitzondering alleen de uitspraken van de Hoge Raad genomen) waarin de werkzaamheden normaal vermogensbeheer te buiten gaan lijkt vooral de onderneming als duurzame organisatie van kapitaal en arbeid belangrijk te zijn: http://zoeken.rechtspraak.nl/detailpage.aspx?ljn=BW3819 Hier wordt gewerkt met financieringen en verliest het voornamelijk daarop. Opmerkelijk hierin is: “In de fiscale jurisprudentie wordt voor de uitleg van het begrip onderneming aansluiting gezocht bij de in de bedrijfseconomie gebruikelijke omschrijving, te weten dat een onderneming een duurzame organisatie van kapitaal arbeid is, waarmee wordt beoogd door deelneming aan het maatschappelijke productieproces, winst te behalen. Van een onderneming is volgens deze jurisprudentie echter geen sprake indien de ontplooide activiteiten het normale vermogensbeheer niet overstijgen.” http://zoeken.rechtspraak.nl/detailpage.aspx?ljn=bu4808 http://zoeken.rechtspraak.nl/detailpage.aspx?ljn=BX7631 “Een voordeel kan slechts inkomen zijn indien er een bepaalde bron aan ten grondslag ligt. Volgens vaste jurisprudentie (vergelijk Hoge Raad 3 maart 1954, nr. 11.683, BNB 1954/125 en Hoge Raad 1 februari 2002, nr. 36.238, BNB 2002/128c*) worden als uitgangspunt de volgende drie algemene voorwaarden gesteld aan een bron van inkomen: deelname aan het economische verkeer, het (subjectieve) oogmerk om voordeel te behalen, en de (objectieve) verwachting dat het voordeel redelijkerwijs kan worden behaald.” http://zoeken.rechtspraak.nl/detailpage.aspx?ljn=BM9252 (voorkennis) Andere interessant stuk: http://arno.uvt.nl/show.cgi?fid=116264 ONDERWERP 2: RENTEVERGOEDING NAAR PRIVE (lening “omhoog”) Eenmanszaak Ik haal eerst Joost Rietveld aan in https://www.higherlevel.nl/forum/index.php?board=15;action=display;threadid=25482;start=15 "Vergeet dat je vanuit privé geld kunt lenen aan je eenmanszaak. Jij en je eenmanszaak zijn gewoon een en dezelfde. Juridisch en dus fiscaal kun je geen lening verstrekken van privé aan je eenmanszaak. Net zo min als dat iemand die gehuwd is in gemeenschap van goederen geld kan lenen aan zijn/haar echtgenoot. Het is en blijft een privéstorting. Geen vreemd vermogen en zeker geen aftrekbare rente. Dat je daar vanuit jouw beleving anders over denkt, maakt het nog niet ineens mogelijk." Ook ik ben het daar dus he-le-maal niet mee eens. Nu mijn onderneming wat jaren bestaat en ik wat winst gemaakt heb ben ik beter op aan het letten. In mijn belastingopgave 2010 zie ik staan: "Renteopbrengsten van banktegoeden" tegen een X bedrag. Ik kan me voorstellen dat wanneer je zakelijk aangetrokken vreemd vermogen (waarvoor je rente betaalt) tegen een hogere rente op de rekening van de onderneming hebt staan, dit winst is en dat daar dus belasting over betaalt moet worden. Duidelijke zaak. Echter ik heb geen leningen bij banken of iets dergelijks. Alles is privé gefinancierd. Ik heb dus nu "Renteopbrengsten van banktegoeden" waarover winst berekend wordt en belasting betaald moet worden terwijl ik aan de andere kant geen kosten daar tegenover heb staan. Heel erg vreemd. Vanwege dezelfde redenering als bij onderwerp 1 vind ik dat je alle uitgespaarde rente als ondernemerskosten zou moeten mogen rekenen. En als daar al iets op af te dingen is dan toch minimaal gederfde privé-rente. En als dat zelfs geen stand houdt dan zou je in box 1 een extra aftrek toe moeten mogen toepassen die, gelijkstrekkend aan artikel 3.91 lid 1, gelijk is aan je normaal rendement bij actief vermogensbeheer. Terugkomend op gerealiseerde rente-opbrengsten binnen het bedrijf: dit moet toch gezien worden als privé gerealiseerde rente? Immers, had ik steeds het saldo overgemaakt naar mijn privé rekening en daar pas weer vanaf gehaald als ik het in mijn onderneming nodig had, dan had ik deze rente gekregen op mijn privé bankrekening en hoefde daar ook geen box 1 maar box 3 over betaald te worden. (Vraag 8) Wat vinden jullie? ONDERWERP 3: RENTEVERGOEDING UIT PRIVE (lening “omlaag”) Stel: over een paar jaar wil ik een zeiljacht kopen en daarvoor geld uit de BV lenen. Als ik dat renteloos zou doen dan zal de belastingdienst zich op de standpunten stellen: personeelslening = 3% (2013) belast in box 1 (of de BV een evenzogrootte aftrek heeft is mij onbekend) gehele som is loon (http://zoeken.rechtspraak.nl/detailpage.aspx?ljn=BK3097) gehele som is uitdeling rente is uitdeling (ik heb dit verder niet uitgewerkt) Feit is dat ik sowieso flink aan het betalen kom! Dus laten we maar wel rente afspreken met de BV. Dan lijkt me vervolgens, gezien wat ik de laatste paar jaren ook de andere kant op heb gemoeten, dat deze betaalde rente in box 1 aftrekbaar is. Maar... dat kan ik dan weer rustig vergeten. (Vraag 9) Zie ik het fout of is dit zo krom als een hoepel? En dan vraag 10: Nu deze materie voor een toch niet zo ontzettend simpele ziel als ik zo veel vragen oproept, voldoet de wetgeving dan wel aan het Rechtszekerheidsbeginsel of is deze nietig? De overheid moet haar besluiten immers zó formuleren dat de burger precies weet waar hij aan toe is of wat de overheid van hem verlangt (ik zie in dit kader heel vaak geschreven worden met betrekking tot de ter beschikking stelling dat de overheid er opzettelijk voor heeft gekozen om onduidelijk te zijn). Bovendien moet de overheid de geldende rechtsregels juist en consequent toepassen. [Mod edit:veel te lange links aangepast, verstoort de forum layout + titel gecorrigeerd]

Beste Jeroen, De informatie die je geeft is wel wat summier maar in ieder geval zal je duidelijkheid moeten krijgen over de volgende zaken: - Voor welke prijs kan je de aandelen kopen? Is dat meer of minder dan de huidige waarde? Als de aandelen onder de waarde worden verkocht of als je deze zonder betaling zou krijgen, moeten jullie er rekening mee houden dat de Belastingdienst dat ziet als (verkapt) loon. Ook is het verstandig je fiscaal te laten adviseren over de vragen: (a) of de optie fiscaal moet worden afgerekend bij uitgifte of bij uitoefening, en (b) of het gunstiger is de aandelen aan een eigen holding B.V. uit te laten geven (of over te laten dragen). - Wil je aandelen met of zonder stemrecht verwerven: gaat het alleen om een financieel (belonings)belang of wil je ook zeggenschap? Als je spreekt over (aanzienlijke) percentages van 30%-40%, dan is het mogelijk ook wenselijk dat je afspreekt om tezijnertijd tot (mede)bestuurder van de B.V. benoemd te worden. - Wat gebeurt er in geval van ontslag of ruzie in de toekomst: wordt jouw optie dan afgekocht? Of – als je al aandelen hebt – worden deze dan overgenomen door de huidige aandeelhouder? En tegen welke prijs? - Voor het geval de optie wordt uitgeoefend, is inderdaad belangrijk dat de aandeelhouders een aandeelhoudersovereenkomst sluiten. Hierin regel je o.a. zaken als: (a) wat er moet gebeuren in geval van ontslag, ziekte, arbeidsongeschiktheid, overlijden of echtscheiding van een aandeelhouder, (b) wat te doen indien een van de aandeelhouders zijn aandelen wil verkopen, © financiering van de B.V. en in welke gevallen tot uitgifte van nieuwe aandelen kan worden overgegaan, (d) welke bevoegdheden de bestuurders hebben en voor welke besluiten aan de aandeelhouders goedkeuring moet worden gevraagd, (e) het beleid met betrekking tot het uitkeren van dividend, (f) het opnemen van een concurrentiebeding, enz. En deze aandeelhoudersovereenkomst moet natuurlijk goed aansluiten bij de statuten van de B.V. Succes! Groet, Caroline Malmberg

Beste leden van Higher Level, Momenteel ben ik in gesprek met de eigenaar van een bedrijf (nu nog eenmanszaak, wordt bv) waar ik al drie jaar freelance voor werk. Ik ben geinteresseerd om mij in te kopen in het bedrijf. Bij inkoop komt direct ter sprake: wat gebeurd er bij verkoop? Er zijn volgens mij vier scenario's: 1. De onderneming wordt verkocht/overgenomen als geheel 2. Ik verkoop mijn aandelen aan een derde partij 3. Ik verkoop mijn aandelen terug aan de grootste aandeelhouder, de eigenaar van het bedrijf 4. De huidige eigenaar verkoopt zijn aandelen. Ik wil mij voor 20% inkopen. Nu stelt mijn gesprekspartner dat als ik de aandelen weer wil verkopen dat hij dan het recht heeft om de aandelen terug te kopen tegen de prijs waarop ik heb verkocht. Hij heeft daar niet het eerste recht op maar als hij het koopt is het wel tegen de aanschaf prijs. Ik ben het daar niet mee eens wat mijn belang is juist dat ik profiteer van de eventuele waardestijging van de aandelen. Daarnaast ga ik meer risico lopen en wordt zijn risico gedeeld. Hij stelt daar tegenover dat 2 van de 3 scenario's ook voordelig uitpakken voor mij (1 en 2). Hij voegt daar aan toe dat hij wellicht niet het geld heeft om die aandelen dan tegen de huidige waarde over te nemen. Ik stel daar weer tegevenover dat als het goed is de aandelen voor iedereen meer waard zijn dus dat hij dat dan ook moet kunnen financieren. Enz. Enz. Mijn vraag: kunnen julie vertellen wat gebruikelijk is? Je kunt natuurlijk alles met elkaar afspreken maar ben benieuwd wat de normale gang van zaken is. Alvast hartelijk bedankt voor uw tijd.

Hallo! Een mogelijk wat vreemde eend in de bijt qua onderwerp/aanleiding, maar mijn hoofdvraag is gerelateerd aan ondernemen haha. Situatie: Mijn partner en ik wonen samen. We zijn niet getrouwd en hebben geen samenlevingscontract en zijn derhalve ook nog geen toeslagpartners. Het huurhuis waarin we nu zitten is okee, maar door huurverhogingen over de jaren is de huur intussen echt fors hoger dan de maandlasten die we zouden hebben met een hypotheek en dan zullen we ook nog eens een groter huis hebben! Dan zou je dus gek zijn om te blijven zitten in dat kleinere huurhuis waar het geld eigenlijk wegbloedt. Kortom: kopen it is. Nu doet de volgende situatie zich voor: Het huis samen kopen met onze salarissen is qua onkosten geen enkel probleem, alleen mijn salaris mag helaas nog niet meetellen voor een hypotheek. (Ex-ondernemer en het 2019 jaar waar ze dan naar willen gaan kijken was belabberd door ziekte en andere situaties...) Wel zou mijn schuld bij de DUO uiteraard meetellen die ik heb opgebouwd door ziektes en daardoor vrij fors is. (Er wordt voorzichtig positief gereageerd op gedeeltelijk kwijtschelding, maar veel red tape en bureaucratie.) Mijn partner verdient echter dusdanig voldoende dat de financiering ook enkel op haar salaris te krijgen is. Ironisch is het ergens wel, want zij mag wel het huis alleen kopen; maar als we het samen willen kopen zou het opeens niet kunnen omdat ze niet naar mijn salaris van dit jaar willen kijken. Toch willen we wel graag samen het huis bezitten, mede omdat er een kinderwens is en je dan de boel goed geregeld wil hebben. Stel zij komt te overlijden dan wil je niet in de shit komen. Ook gaan we trouwen óf tenminste een geregistreerd partnerschap aan, dat willen we dan het liefst doen zodra er een kindje op komst is. Maar gezien dit predicament is de situatie dus dat het huis eigenlijk eerst door haar gekocht moet worden en enkel haar bezit is en daarna pas overgaat op een gezamenlijk bezit. Daar komt het stukje ondernemen door de bocht: het idee is dus dat zij de hypotheek enkel aanvraagt op haar naam en het huis op eigen titel koopt, maar als we gaan trouwen/partnerschap willen we dat vervolgens doen in volledige gemeenschap van goederen waardoor het huis toch 50/50 eigendom wordt van ons beiden. Dan is de financiering rond, kunnen we het huis kopen, hebben we lagere maandlasten dan nu (zelfs met de extra verzekeringen en belastingen) en hebben we toch samen het huis in bezit. Win-win. Maar nu komt het: zij heeft ook een onderneming naast haar vaste baan, met een gezonde waarde. Die heeft ze altijd zelf gerund en daarvan vinden we eigenlijk dat dát 100% haar eigendom zou moeten blijven. Nu vroegen wij ons af of dat mogelijk is in volledige gemeenschap van goederen? De rechtsvorm is op dit moment ZZP, maar zou bijvoorbeeld probleemloos omgezet kunnen worden naar een BV. Is dat mogelijk, of zou ik dan op de een of andere manier toch mede-eigenaar worden van die BV of een aandeel of iets dergelijks? Het zou geen ramp zijn hoor, maar als we dat kunnen voorkomen heeft dat de voorkeur. Het huis kopen we linksom of rechtsom eigenlijk gewoon samen, maar dat bedrijf vind ik niet dat ik enig recht op heb en zou wat mij betreft buiten de gemeenschap van goederen/boedelmenging moeten vallen. Kan dat...? Misschien is dit meer een vraag voor een notaris, maar gezien hier vast ondernemers rondlopen die zijn getrouwd of dit eerder hebben gezien - toch hier de vraag. Alvast bedankt!

Vooraf: Ik heb de indruk dat jij eigen vermogen en eigen geld door elkaar haalt. Eigen vermogen is dat wat op de balans van de BV staat. Als aandelenkapitaal, en reserves zoals agio en algemene winstreserve. Als jij vanuit prive eigen geld leent aan de BV wordt het daar nooit gezien als eigen vermogen. Voor die BV is het vreemd vermogen verstrekt door de (indirecte) aandeelhouder. Even op hoofdlijnen De bank wil eigen vermogen in de vorm van aandelenkapitaal. bij 350K lening mag je voor een startup echt eerder denken richting 150K-175K (40-50%) dan aan 100K. ik "zie" wel wel wat je hebt gedaan over het internet zwerven vuistregels dat banken minimaal 30% eigen vermogen eisen. Maar dat minimaal duid er al op dat het vaak meer zal zijn. Bij banken is die 30% de ondergrens voor partijen waar ze al een goede werkrelatie mee hebben, die al een "trackrecord" (bij die bank) hebben en waar de risico's niet hoog zijn. Bij een startup zit je per definitie in een hoge risico-schaal voor de bank, want het bedrijf heeft nog geen bewezen trackrecord, er zijn nog geen historische winsten bekend en een goed plan is ook maar een papieren waarheid. Nu kijkt een bank niet alleen naar eigen vermogen, een meer gangbare term is die de bank gebruikt is aansprakelijk vermogen. Sommige vreemd vermogen posten kunnen ook tot dit vermogen worden gerekend. In een Holding BV kan dat naast aandelenkapitaal en bijv een achtergestelde lening door de aandeelhouder(s). En er bestaat een kans dat de bank zelfs nog een priveborg vraagt van bij 25 of 50k van elk om het aansprakelijk vermogen te vergroten. Uiteraard zal je uiteindelijk ruim meer dan 350K aan zekerheden moeten hebben maar een deel zal vermoedelijk uit bezittingen in de holding kom dus ik focus even alleen op de inbreng door de aandeelhouders. Ja dat vind je heel veel op internet vooral van de "bijna gratis opgerichte BV" partijen. Sinds het afschaffen van het verplichte minimum kapitaal is dit een stevige trend. Dat is leuk voor al die éénpitters die zich veiliger voelen in een BV dan in een vof of eenmanszaak. Jij gaat een BV opzetten waar serieus geld in moet en je zult dus ook naast de bank bij andere partijen aan tafel komen waar je over serieus geld praat. En (als het goed) kijken zij dan ook eens bij de KvK of ze vragen het aan jou: hoeveel heb jij er eigenlijk in zitten. Ik weet niet of je het TV programma Dragons Den kent.. kijk maar eens. Bij elke pitch is een van de eerste vragen "en hoeveel hebben jullie er zelf in gestoken tot nu toe" Geen enkele partij gaat met jou contracten sluiten voor een hoop geld als je zelf samen met je broer 100 euro op 1 euro aandelen hebt gestort. Waarom zouden zij risico's nemen als je het zelf al niet durft. Er zijn gewoon verschillende manier om eigen vermogen in een BV te krijgen, die er op verschillende manier uit kunnen komen. Niet alles wat voor een bv geregeld moet worden doe je met een motief van financieel of fiscaal voordeel, soms is het ook gewoon kwestie van hoe je het inricht. Jij lijkt vooral redelijk simpel te denken ik koop nu 50.000 aandelen van 1 euro en mijn broer ook. En als ik over 5 jaar 25.000 euro eruit wil halen even naar de notaris 25000 aandeeltjes verkopen en het geld is eruit. Dat is 1 methode. nadeel is dat de 50/50 verhouding wijzigt naar 75/25 tenzij je broer ook evenveel aandelen verkoopt. De andere methoden zijn nu aandelen uitgeven met een nominale waarde van 1000 euro per stuk en je broer en jij kopen elk 50 aandelen. Als je over 5 jaar de helft eruit wilt halen dan kun je via een statutenwijziging de aandelen afstempelen naar 500 euro dan krijgen alle aandeelhouders de helft van hun geld terug. Deze methode is wat complexer omdat een statutenwijziging nodig is maar dat hij op alle aandelen wordt toegepast en je broer dan ook geld krijgt. en er hoeven geen aandelen gekocht over verkocht te worden. De 3e methode is via Agio. Dan geef je 1000 aandelen met nominale waarde van 1 euro uit, maar je betaald 100 euro voor elk aandeel zodat er 1000 euro aandelenkapitaal is en 99.000 agio reserve. En dan moet je naar de notaris om de agio eerst in aandelen om te zetten en dan de aandelen te verkopen. In alle drie de gevallen moet je naar de notaris, die moet alleen andere stukken opmaken of aanpassen voor de transactie. Waar je voor kiest kun je het beste met in je persoonlijk adviestraject bepalen. Het heeft ook met voorkeur te maken en hoe het aandelenkapitaal in de toekomst zal ontwikkelen. Voor de financiering van de aandelen van je broer kan je ook naar de volgende optie. Als je aandelen plaatst hoeft maar max 20% volgestort te worden. dus je broer hoeft maar 10K te storten in de Holding BV om 50K aandelen te mogen bezitten. De aandelen kunnen dan later volgestort worden. De holding heeft dan 100K aandelenkapitaal, alleen is maar 60K beschikbaar voor investeringen. Maar voor de bank zal dat niet veel uitmaken die kijken naar het aandelenkapitaal, je broer heeft gewoon een schuld aan de BV maar in een paar jaar tijd kan hij de aandelen gewoon volstorten. Dan is er geen lening tussen jou een je broer en jij kunt eventueel vanuit privé of jou privé holding de missende 40K aan de Holding lenen als de cashflow wel nodig is. Maar dan heb jij een vordering op de Holding en als je die lening achterstelt op de bank kan het zijn dat ze het aansprakelijk vermogen al als 140K zien. (al zullen ze dan ook wel terugbetalingsbeperkingen opleggen) Voordeel van die lening is dat jij dan dus een optie hebt om in de toekomst zonder tussenkomst van de notaris 40K uit de Holding te trekken voor andere projecten. Afijn het wordt van mijn kant ook een lang verhaal dus eerst maar even een punt zetten en dan kijken wat er nog aan vragen open blijft.

Beste Roel, Dat is op zich ook een mogelijkheid. Alleen heeft de BV nu onvoldoende middelen om het aandeel direct te kunnen betalen. Ik heb uitgezocht dat mijn vennoot bij verkoop over zijn aandeel belasting moet betalen over het aanmerkelijk belang en dat zal de BV uiteraard financieren, alleen voor de rest zal er dan een leenovereenkomst gemaakt moeten worden. Mag dat wel? En welke zekerheidsstelling kan ik mijn compagnon dan geven? Stel dat mijn zoon voorlopig niet de financiële middelen heeft om aandelen te kopen, hoe ga ik hier dan mee om? Wij moeten er rekening mee houden dat ik tussen 5 en 10 jaar stop met werken en naast mijn zoon heb ik ook nog een dochter. Zij is niet actief in het bedrijf. Vriendelijke groet, Paul

Dag Paul De BV in kwestie mag niet de overdracht van haar eigen aandelen financieren boven haar eigen reserves. Dus als compagnon holding BV aan jouw zoon zijn aandelen werk BV verkoopt voor 200k en de werk BV heeft maar 100k winstreserves, dan lukt dat niet. Van die 100k is de helft al van jouw Holding en dus kom je 150k tekort. Als de werk BV echter 500k reserves heeft dan zou het (bij een prijs van 200k) best kunnen. Het is dus niet per se verboden, alleen mag het niet als de koopsom voor die aandelen het eigen vermogen dat bij de aandelen hoort te boven gaat. Daarnaast mag natuurlijk jouw compagnons holding BV wel de koopsom financieren. Of gedeeltelijk of samen met jouw Holding. Hij wil er immers ook uit, dus ergens zal hij ook mee moeten willen werken aan een overdracht aan zijn opvolger. En tot slot is er ook financiering mogelijk via het FFF netwerk en wellicht de bank. Bedenk je overigens ook dat als de werk BV nu al haar reserves benut om jouw compagnon uit te kopen dat dan jouw exit over een paar jaar ook weer een vraagteken oplevert qua financiering.

Geachte lezers, Graag zou ik jullie adviezen willen inwinnen over de transitie van VOF naar BV. Bij voorbaat dank voor het lezen en de moeite. Hieronder een korte introductie van de bedrijfssituatie: Het betreft een VOF met 2 vennoten, die 50/50 eigenaar zijn. Ons bedrijf bestaat uit een webwinkel en een website die inkomsten genereert d.m.v advertenties. We bezitten ook een eigen merk in de webwinkel. De 2 bedrijfsonderdelen zijn nauw met elkaar verbonden aangezien ze in dezelfde niche zitten en naar elkaar verwijzen. Echter kunnen ze wel los van elkaar bestaan. De omzet bereikt dit jaar 1M, de winst rond de 250K. We maken nu al een aantal jaar een groei door van 100-150% per jaar. Er is momenteel geen personeel in dienst ( soms een student die via de payroll komt werken ). Wel is de intentie om 2 FTE aan te nemen in de nabije toekomst. We hebben geen financiering / schulden. We hebben verder geen waardevolle assets behalve de voorraad ( +- 100K ). Omdat de voorraad flinkt groeit en het bedrijf in omvang toeneemt zijn we aan het kijken om de VOF naar een BV constructie om te zetten. De hoofdredenen hiervoor zijn: Mogelijkheid tot aandelen verkoop in de toekomst Groeiende voorraad kunnen blijven financieren en niet direct afrekenen over de totaal winst ( IB ). Mogelijk beschermen merkrechten, bedrijfspand, waardevolle assets in de toekomst. Kopen van vastgoed indien het bedrijf verder groeit. Hopelijk geeft bovenstaande een beetje een beeld van de situatie. Nu heb ik begrepen dat er een aantal opties zijn en waarschijnlijk nog meer: 1x BV 2x holding met 1 werkmaatschappij 2x holding met 1 tussenholding en 1 werkmaatschappij 2x holding met 1 tussenholding en 2x werkmaatschappij ?? Nu is het zo dat we op het moment geen waardevolle assets op de balans hebben ( behalve het merk van onze productlijn ). Ik vind het erg lastig om een balans te vinden tussen het in 1x goed en flexibel oprichten van de BV's, maar de administratieve last ook beperkt te houden. Wat zijn relevante vragen en wat zouden jullie adviseren gegeven het bovenstaande? Alvast bedankt! Met vriendelijke groet, tthemnbk

Dan kun je of privé financieren of vanuit de BV. Maar de BV mag niet meer betalen voor de aandelen dan het eigen vermogen dat de BV heeft. Anders gezegd, door de koop mag het eigen vermogen niet negatief worden. Gevolg bij privé is dat je verkrijgingsprijs in box 2 omhoog gaat. Gevolg bij BV is uiteraard dat je de liquiditeit van de BV aantast. Fiscaal gebeurt er niets.

Beste leden, Ik loop tegen het volgende aan: Een belgische zakenrelatie van mij, richt binnenkort een bvba in België op. Nu heb ik de kans gekregen om na oprichting (dit vanwege de oprichtersaansprakelijkheid in België) mijzelf in te kopen als vennoot. Mijn vraag is dan ook of mijn Nederlandse holding ook een aandeel kan kopen in een Belgische bv ? (werkmaatschappij) Het zou hierbij gaan om een minderheidsbelang zonder enige zeggenschap. Enkel om financieel mee te delen in eventueel gerealiseerde winst. Als ik het goed heb, kan je bij een minderheidsbelang (<25%) de aandelen zonder tussenkomst van een notaris verhandelen. Kan iemand mij ook vertellen, wat er in dit soort situatie’s in zowel BE als NL voor overeenkomsten worden opgesteld m.b.t. winstverdeling ? Misschien niet onbelangrijk: Het bedrag waarvoor ik mezelf inkoop, betreft geen lening of een ander soort financiering aan de bvba. Deze gelden hoef ik dus niet terug te ontvangen. Alvast bedankt !

Dank je Norbert, ik zat gisteravond denk ik in een nostalgische modus :) Ii had die ton niet zo direct aan winst moeten relateren in mijn reactie maar die kwam niet helemaal uit de lucht vallen. Er is hier wel een mooi spanningsveld van belangen bij bepaling van een salaris en geld in de BV laten om groei te kunnen investeren. - Persoonlijke wens om privé een ander huis te kopen. - De wens om fiscaal te optimaliseren (zowel niet teveel IB betalen als dankzij laag salaris meer geld voor investeringen) - Een goede arbeidsbeloning voor de geleverde prestaties. Robin82 werkt 80 uur, de andere partners hebben belangrijk kapitaal ingebracht maar zitten de rest van het jaar op hun kont te wachten tot de jaarcijfers binnen zijn en weten hoeveel IB ze moeten afdragen over hun winstaandeel.. (beetje zwart wit gesteld) Voor een directeur die 80 uur werkt en 100% de dagelijkse en formele leiding heeft lijkt een salaris van rond een ton niet onredelijk, maar met de 75% regel voor meest vergelijkbare dienstbetrekking lijkt daar wel ruimte voor matiging daarvan. Als ik kijk naar de cijfers en (geringe) rol van de partners (ze mogen ook niet veel als commandiet) lijkt me de overgang naar een BV ook al noodzakelijk want nu sijpelt 52% van de winst naar financiële partners die al snel de helft van hun aandeel willen opnemen om de IB claim te kunnen betalen. Voor de groei van de onderneming is het van belang dat er voldoende cash in het bedrijf blijft zodat investeringen deels uit de winst gedekt kunnen worden en de rest met externe financiering. Binnen een BV heb je veel meer controle over de jaarlijkse beloning van de aandeelhouders in de vorm van dividend. En de gegenereerde winst blijft gewoon binnen de onderneming en wordt niet meer verdeeld over de partners zoals bij de CV Voor de stille vennoten is de overgang naar een bv ook groot want zij hoeven geen IB meer te betalen over hun winstaandeel en ze hebben minder (tot geen) invloed op hun rendement, zeker als er stemrechtloze aandelen worden uitgegeven. Welk aandeel ze krijgen in de BV zal ook voor een belangrijk deel afhangen van hoeveel ze in de CV hebben laten zitten ofwel wat de stand is van de kapitaalrekening op moment van overgang, daarmee kun je dus ook goed regelen dat jij niet een hele dure uitkoop hoeft te doen. Als hun rol vooral financiering is geweest lijkt het redelijk nu een flink deel van het opgebouwde kapitaal op te nemen zodat jou aandeel groter wordt (jij laat wel zoveel mogelijk geld in de CV zitten voor de overgang) De 2% vennoot zou toch te overtuigen moeten zijn om afscheid te nemen van zijn of haar aandeel. Dat is symbolische deelname. Voor de andere 25% vennoten is vooral wat nu nog op hun kapitaalrekening staat bepalend zijn voor hoe zich dat vertaald in aandelenkapitaal. Als jij (Robin82) buiten jou salaris jou 2e 50K van de winst in de onderneming laat zitten en zij nemen van hun aandeel alleen al de IB op (voor gemak 50%) dan krijg je al het volgende beeld als de kapitaalrekeningen op 0 stonden op 1 januari Kapitaalrek 1 50K Kapitaalrek 2 12,5K Kapitaalrek 3 12,5K kapitaalrek 4 0K (neemt alles op) Dan zou je al op 2/3 van de aandelen zitten op grond van de kapitaalrekeningen. uiteraard speelt ook mee of winst in het verleden is opgenomen of ook als kapitaal in de onderneming is gelaten. Het lijkt redelijk dat de stille vennoten nu in de BV een meer bescheiden rol krijgen qua eigendom omdat de onderneming nu zelf (ruim) voldoende cashflow genereert om financieel op eigen benen te kunnen staan. Op basis van het versimpelde kapitaalrekening-plaatje begint de BV met een eigen vermogen van 100k en een winst verwachting van 300K voor 2021 met zulke cijfers zal het niet heel moeilijk zijn om naast eigen "inleg" ook externe financiering te krijgen voor de investering van 300K. En als zij eventueel willen mee financieren aan die grote investering dan zou ik dat eerder met een lening doen met mooie rente dan ze voor overgang heel veel kapitaal in de CV te laten zitten.

Remco, ik heb er een nachtje over geslapen en... ben tot de conclusie gekomen dat je gelijk hebt ;) Moest een aantal van je opmerkingen verwerken, maar ik begrijp inmiddels jouw gedachtegang. Nog een aantal aanvullende vragen, gezien jouw kennis: - gaan verkopers in dit segment (pensionerende MKB'ers) in jouw ervaring akkoord met dit soort percentages (30-40% vendor loan)? Wat is de "gebruikelijke" range waaraan ik kan denken? - wat is in de praktijk een gebruikelijke doorlooptijd qua vender loan? Enige risico wat ik kan bedenken is dat dit zal drukken op de cashflow en dus mogelijkheid om tegenvallers op te vangen en nieuwe overnames te doen, indien de doorlooptijd kort is. Mijn gevoel zegt dat deze een stuk korter zijn dan een bancaire financiering. Ik zie zeer zeker het voordeel in van het meer betrokken maken van de verkoper en de red flag test als zij dit al niet zien zitten. - wat is een gebruikelijk rentepercentage van dergelijke vendor loans? Is dit vaak het bancaire percentage plus enkele procentpunten? - voor de 10% eigen inleg waar je over spreekt, moet dit uit eigen portemonnee komen of vindt de financier het ook goed als dit bv. 5% eigen inleg is en 5% van een zakelijk partner vandaan komt? Belangrijk om mijn speelruimte qua aankoopgrootte in te schatten - geen vraag, maar het bedrijf waar ik nu naar kijk (heb geen contact met ze opgenomen) heeft een vraagprijs van 500k. Uiteraard zal er onderhandeld worden indien ik contact met ze opneem, maar gezien mijn eigen vermogen gaf ik je de koopsomschatting van 300k tot 700k - de overige opties van het niet 100% van de aandelen kopen zijn constructies en afwegingen waar ik (nog) weinig vanaf weet. Ver van mijn bedshow, dus ook hier zal ik een partner moeten zoeken die ruim ervaring heeft op dit gebied. Ik zie in je posthistorie dat je wel vaker een knuppel in het hoenderhok gooit, haha. Mijn toegevoegde waarde ligt in mijn leeftijd en energie, de drager van dit hele gebeuren. Mijn plan is partners te zoeken die erg veel ervaring in hun vakgebied hebben, maar gepensioneerd zijn. Dit heb ik ook bij m'n vastgoed toegepast en mijn ervaring is dat dit soort mensen hun hele leven leiders zijn geweest en kennis hebben opgedaan en het erg jammer vinden dan niemand ze meer om advies vraagt. Ik zal ze dus een (gratis) stuk equity in de holding geven in ruil voor een aantal uurtjes in de week advies en netwerk inzetten. Je sprak trouwens over dat jij aan de vragende kant van dit soort gesprekken zit. Kun je hier wat meer over vertellen, wat jij doet? Excuus als het een beetje veel vragen zijn, maar dit gesprek is ideaal om mijn plannen op realiseerbaarheid te toetsen. PS Heb beide boeken besteld, hopelijk zijn ze snel binnen!

Wat denk je te bereiken door de lening daadwerkelijk op te eisen? Je weet al dat het vrijwel zeker de ondergang is van de BV. Waarom heb je liever nu een ton dan in 2027 twee ton en nog 7 jaar renteinkomsten? Ik snap de aanleiding van het telefoontje, had wel een jaartje (of twee) eerder gemogen. Maar je hebt nu wel de aandacht van de schuldenaar en zijn partners. Nu is het moment om nieuwe afspraken te maken. Als je toch bereid bent een deel van de lening te verliezen kun je wellicht ook een deal maken om een deel van de lening om te zetten in aandelen bv X. en over het restant van de lening iets minder rente. Op die manier hou je nog een kans voor als het toch een succes wordt en 2e voordeel is dat het aandelenkapitaal versterkt wordt en er mogelijk dus weer ruimte komt om op een later moment groei te financieren of misschien wel jou lening te herfinancieren bij een ander tegen gunstiger voorwaarden. Kortom, je hebt 3 jaar geleden een deal voor 10 jaar gemaakt, nu er blijkbaar niet zo blij meer mee.. maar tussen opeisen een een spaak in de wielen steken zitten nog genoeg opties waarbij jij er financieel ook een stuk beter uitkomt dan flink afwaarderen en mogelijk de BV over de kop jagen.

Hmm. van alles. I.p.v. vaste verkoopprijzen of "uurtje factuurtje" kun je ook meer op basis van projecten samenwerken. werkt natuurlijk het beste bij grotere opdrachten, waarbij je ook goede afspraken maakt over wie welke werkzaamheden doet en welke kosten mogen worden toegerekend aan het project. En op het eind verdeel je dan de projectwinst op basis van afspraken. Het ligt wat meer voor de hand om projecten dan vanuit de BV te draaien en dat jij een eindfactuur stuurt. Enige wat je moet bewaken is dat je niet teveel richting werknemerschap schuift dus zorg dat jou werkzaamheden gebaseerd zijn op jou kernactiviteiten en niet allerlei "werknemerstaken of opdrachtjes" voor de bv uitvoeren. Maar je kunt voor elke transactie van alles afspreken. Zij kunnen jou diensten apart bij hun offertes aanbieden of bespreken tijdens hun verkoop gesprekken, jij kan dat doen in jou verkoopgesprekken. Jij kunt dan ook in je eenmanszaak wellicht wat meer waarde opbouwen zodat jij jou eenmanszaak met jou klantenbestand kan inbrengen zodat er ook waardering van jou eenmanszaak plaatsvind en je op basis van die waarde later in ruil daarvoor een bepaald aandeel krijgt en als jij dan een groter aandeel zou willen veel minder hoeft te financieren om extra aandelen te kopen.

Goedemiddag, Het MT neem de aandelen van het bedrijf waarin wij werken over van de huidige aandeelhouder. Lid 1 heeft de financiering rond. Hij koopt een meerderheidsaandeel van circa 78% Lid 2 heeft financiering ook rond. Hij heeft als onderpand zijn woning Lid 3 ben ik. 11% aandelen kan ik kopen voor een waarde van 80k Zakelijk lening krijg ik niet rond, want ik heb geen meerderheidsaandeel. Persoonlijke lening heb ik zojuist Freo, Directe, Findio, Moneyou en Satander gebeld, maar die geven geen persoonlijk lening om aandelen van een bedrijf te kopen. Ik heb helaas geen overwaarde en mijn bankrekening is niet groter dan 10k. Mijn inkomen is ruim genoeg om een persoonlijke lening (consumptief kredier) te krijgen van > 150k Heeft iemand een goed idee voor mij?

Goedemiddag, financiering is rond. inschrijving gebeurt morgen en dan moet ik nog een bankrekeningnummer hebben. Voor de duidelijkheid. Ik heb 7 jaar gewerkt voor de werkmaatschappij, waar ik nu aandelen van gaat kopen en me laat betalen middels een management fee voor 40 uur per week. Enige opdrachtgever dus. Qua transacties zullen dit er minimaal zijn. Het is echter van belang dat ik snel een rekeningnummer heb, want het managementfee van januari moet nog worden uitbetaald en dit het liefst naar mijn zakelijke nummer. ABN zit ik privé. Kan 4 weken duren voordat ze een rekeningnummer voor mij hebben. Alternatief: N26. Binnen 8 minuten een rekeningnummer. Is dit handig en wat zouden jullie doen?

Waarom betaal je niet wat je nu al kunt betalen en leg je met de overige aandeelhouders vast dat je met toekomstige dividend-uitkeringen (of andere geldstroom natuurlijk) aandelen bij mag kopen, tot aan een maximum van 33%? Hoef je niks te lenen en te financieren, zij hebben een duidelijke commitment van jou en jij van hun. Lijkt mij de simpelste oplossing.

Volgens mij moet je helemaal weg uit de hoek van schenking maar gewoon gaan zoeken naar de mogelijkheden in overname van aandelen. Er is genoeg te doen met waarderingsmethoden om de waardering niet op de hoofdprijs te krijgen. Het lijkt mij dat bij emigratie sprake is van gedegen voorbereiding zeker als je gelijkwaardig aandeelhouder ben in een gezamenlijk onderneming ik neem niet aan dat hij op een zonnige vrijdagmiddag komt vertellen dat hij volgende maand vertrekt.. Je schrijft dat je bang bent dat de overdracht prijzig is. Maar iets is vooral prijzig als het te duur is. Als er op een goede manier en waardering wordt vastgesteld rekening houdend met het doel van de overname en de beschikbare middelen. Kan zo'n overdracht van aandelen prima worden voorbereid Stel dat de ondernemer 1 jaar van tevoren weet dat hij definitief wil gaan emigreren dan kun je besluiten om geen dividend meer uit te keren over het lopende boekjaar en het boekjaar waarin hij emigreert. Het geld wat daardoor in de BV achterblijft kan worden gebruikt om een deel van zijn aandelen terug te kopen. tegelijkertijd Kun jij misschien in die jaren zolang je nog samen werken in jou Holding ook geldmiddelen opbouwen om als het uitkoop moment daar is ook een deel van de aandelen over te nemen. Zo financier je dan deels uit jouw Holding en deels uit eigen middelen van de BV. Norbert noemde al een ander scenario met een earn-out strategie. Het kan voor iemand die emigreert ook best aantrekkelijk zijn om 5 jaar lang een deel van de koopsom te krijgen zodat je voor die jarig gegarandeerd ben van inkomen in het nieuwe woonland. Er zijn afhankelijk van beider wensen vast goede scenario's te bedenken die voor beide goed werkbaar zijn Je moet nadenken over exit scenario's als je nu al weet dat de kans groot is dat dat gebeurt maar pas op dat je ook niet het hele Script als schrijft alsof je al precies weet hoe dat gaat verlopen. Er zullen ongetwijfeld dingen veranderen in de plannen die andere zaken noodzakelijk maken. Belangrijkste lijkt een goede clausule over de aanbiedingsplicht eventueel een lange opzegtermijn bij vertrek en wat richtinggevende afspraken over de waarderingsmethode.

Beste Allen, Sinds drie maanden ben ik bezig om een vernieuwend idee in Nederland van de grond te krijgen. Voor dit idee heb ik via mijn eigen netwerk een investeerder gevonden die een X-bedrag in de onderneming heeft gepompt. Daarnaast heeft deze investeerder nu 10% van de aandelen in handen (het overgrote deel van de investering is gedaan via een lening aan mijn holding). Echter, gaandeweg heb ik twee mogelijk nieuwe investeerders gevonden die met meer geld over de brug kunnen komen. Dat betekent dat ik mijn plannen versneld kan uitvoeren en toch nog de meeste aandelen op naam kan houden. Het liefst zou ik zien dat de investeerder die ik drie maanden geleden bereid heb gevonden volledig wordt uitgekocht. Maar wat voor bedrag zou hij moeten krijgen, wat zou redelijk zijn? In principe zijn de 10% aandelen voor 1.800 euro volgestort, maar het zou niet reeel zijn om hem voor datzelfde bedrag een voorstel te doen. Zonder deze seed-financiering had ik niet eens kunnen beginnen. De lening van hem, waarmee ik feitelijk mijn bedrijf financier wil ik gewoon door laten lopen, ook wanneer een nieuwe investeerder aantreed. Hier betaal ik overigens een marktconforme rente over. De nieuwe investeerders kunnen een aandelenkapitaal krijgen van ca. 20% gezamenlijk. Wat voor voorstel kan ik nu het beste maken naar zowel de investeerder die ik nu uit wil kopen als de mogelijk nieuwe investeerders? Kleine toevoeging: Een medewerker heeft ook nog 25% van de aandelen, ik wil zelf graag de meerderheid behouden.

Goedendag lezers, Zo kort mogelijk de situatie en vraag om jullie opmerkingen/ideeën over het volgende: Achtergrond: [*]Goedlopend ICT bedrijf, dienstverlening, consultancy, beheer, detachering, 10 jaar lange zeer goede resultaten [*]Was 1 BV met 1 DGA [*]Sinds kort 1 werkmaatschappij BV met holding van DGA [*]Goodwill zit in agio stock aandelen A in de werkmaatschappij, zodanig dat aandelen B gekocht kunnen worden tegen nominale waarde. Pand, DGA auto’s enz in holding. [*]Compagnon in spe nu in loondienst in werkmaatschappij BV, die wil echter meer, is ook toegezegd, brengt zeker verbreding mee (nieuwe klanten) maar heeft zeker ook grens. Heeft geen geld, sterker schulden, aandelen kopen dus niet eenvoudig. Wil graag holding ivm bruto gelden en financieren eigen lening huis enz. Afgelopen jaar juist minder winst door groei, dit jaar wellicht kleine 10% meer winst. Idee, mogelijke insteek: [*]Bedrijf maakt 10 jaar lang groeiende winst, zeg over laatste 5 jaar gemiddeld X. [*]Compagnon in spe nieuw holding en 50% gecertificeerde aandelen werkmaatschappij. Werkmaatschappij betaalt huidige DGA en nieuwe compagnon zelfde management fee. Bewust gelijk want door de koppeling zal een vraag om meer ook bij de ander terecht komen en wordt de winst geringer, zie onder. [*]Werkmaatschappij betaalt aan holding huidige DGA een bedrag per jaar ter grootte van X voor: huur pand, gebruik eigen ontwikkeld ERP systeem, domeinnamen, merknaam werkmaatschappij, onderhoud contracten enz. enz. Dit moet dan op schrift worden gesteld. [*]Alles wat er boven X winst wordt gemaakt kan dan 50/50 worden verdeeld over blijvende buffer in werkmaatschappij en dividend naar beide holdings. [*]Per saldo ontstaat een situatie waarin de nieuwe compagnon rijkelijk beloont wordt, namelijk de helft van de meer winst, boven wat het bedrijf al deed, mits er inderdaad meer winst wordt gemaakt dan X, daaronder is er namelijk alleen management fee, die we dus redelijk beperkt houden om te voorkomen dat er ook zonder groei/meer winst een luxe situatie is. Vragen aan jullie lezers: [*]Wat is jullie eerste gevoel hierbij, reel, fair naar beiden? Te veel van het goede? [*]Op termijn kan de compagnon in spe aandelen B kopen om zo ook tegemoet te komen aan zijn gevoel/wens wat betreft zeggenschap. Vooralsnog tegen nominale waarde met als argument dat hij door de winst die groter is dan X als heeft “betaald” voor de gegroeide goodwill, om te voorkomen dat de compagnon helemaal geen risico blijft lopen kan hij geld in zijn Agio storten? Daar zijn we echter niet zeker van, je zou ook kunnen zeggen dat de aandelen tegen werkelijke waarde gekocht moeten worden? [*]Kan dit juridisch/fiscaal. Komt er niet iets op de hoek als opties en dus eerder fiscaal afrekenen? En e X die aan huur enz. wordt betaald, mag dat in de holding van de huidige DGA blijven, m.a.w. valt dat buiten de portie waarvan 70% minimaal als salaris moet worden uitgekeerd? [*]In hoeverre zijn gecertificeerde aandelen dynamisch in de zin dat je dit jaar 40% hebt en volgende jaar 30% of 50%? [*]Aan de constructie zie je dat de wens is om de bereikte stabiele winst X en de bereikte goodwill “veilig” te stellen voor de huidige DGA en de compagnon toch een riante positie te geven mits er ook riante dingen (lees omzet/winststijging) gebeuren. Zijn er wellicht andere manieren? Kan een en ander wellicht veel makkelijker (dus zonder vaste betaling voor huur, merknamen enz.) door preferente of zelfs winstdelende (cumulatief) preferente aandelen waar je ook een minder goed jaar mee schijnt te kunnen corrigeren? Kern van deze insteek was namelijk ook dat we aanliepen tegen dat dividend altijd een vast ratio kent (gelijk aan aandelen bezit beide holdings/compagnons) maar wellicht is dat niet zo? [*]Zijn er onder jullie compagnons in spe die ook een motor in ons bedrijf zouden willen en vooral kunnen zijn? Steektermen: rijke ICT ervaring en dito netwerk, no nonsens, handen uit de mouwen, commercie, marketing, people management, liefst in staat zichzelf eventueel te gelde te maken in architect/projectmanagement rol. Hartelijk dank voor jullie tijd en hopelijk reacties, wij zijn erg benieuwd, Een vooralsnog anonieme groet,

Graag jullie mening ov eht volgende. De zaken lopen nog steeds voorspoedig, het dealerschap en dus het aanbod is ook nog steeds uitbreidende. 2012 wordt dus afgesloten als een goed jaar en we gaan ervoor om dit in 2013 en de komende jaren door te zetten. Echter qua financiëring is het nog steeds koffiedik kijken, een lening van de bank is in de huidige tijd niet te verkrijgen, zeker niet daar er geen eigen geld meegenomen wordt. Dat was plan 1. 2de plan is een paar weken geleden ontstaan, hiervan zou ik gebruiken maken van onze 'slapende' persoonlijke lening om een aandeel in de zaak te kopen. Vanaf 01-01-2013 zou de EZ dan overgaan in een VOF, de verdeling 50-50 zijn en er gewerkt kunnen worden naar een volledig overname over 3 jaar. De maandelijkse kosten van de persoonlijke lening zouden betaald worden van een maandelijks voorschot op de verwachte jaarlijkse winst. Eind van het jaar zou er geplust en gemind worden en het resterende nog te onvangen winstaandeel worden verrekend (er vanuit gaande dat de winst minimaal zou zijn zoals in 2012). Op deze manier los ik een deel van de persoonlijke lening af welke later gebruikt zou worden om het resterende deel van de overname te betalen. Alleen deze lening kost een hoop geld en de uiteindelijke financiële overname duurt dan een stuk langer dan dat onze samenwerking duurt. Nu kwam de huidige eigenaar met een volgend plan: We stellen een samenwerkeingsovereenkomst op waarin onder andere vermeld staat dat ik 33% van de winst 'uitbetaald' krijg en het eerste recht heb op de overname van de shop. Deze 'uitbetaling' zal maandelijks een x bedrag zijn (minder als de werkelijke winst) en wordt elke 3 maanden na controle van de boekhouding en werken winst bedragen, aangevuld tot het werkelijke winst bedrag over die 3 maand. Dus stel € 100,- per maand vast, na controle van het kwartaal was de totale winst € 1125,--. 33% is mijn deel maakt totaal over 3 maanden € 375,--. Daar was over 3 maanden al € 300,-- van betaald dus het resterende deel van € 75,-- wordt nog gestort. Deze uitbetaling zal worden gestort op een aparte rekening. Na 3 jaar staat er een x bedrag op deze rekening waarmee ik dan naar de bank kan om met de jaarverslagen en ondernemersplan een lening te verkrijgen voor de volledige overname. Ondanks dat mijn aandeel op deze manier 33% is ipv 50% is deze manier wel effectiever, zeker omdat er na 3 jaar een positief saldo is waardoor een bank eerder een lening zal verstrekken. Tevens is mijn risico 0 daar de huidige eigenaar blijft werken als EZ. Echter ik kan mij voorstellen dat er hier haken en ogen aan zitten, die ik nu even over het hoofd zie. Want wat is er beter, het geld als 'salaris' zien op een eigen rekening laten storten en dit ook zo opegeven aan de BD? Of een extra zakelijke rekening openen hier het geld opstorten en dus 'in de zaak laten'? Wij gaan ook nog in overleg met het administratiekantoor maar wil ook graag jullie meningen en ideën meenemen. Alvast bedankt voor jullie reactie. Grt, Berto.

Ik denk dat het die kant wel op zal moeten willen we dit uberhaupt kunnen realiseren. Eerste gesprekken met onze huisbank gehad....en daar word je best verdrietig van. De bank neemt (en hoe kan het ook anders) vrijwel geen risico. Intentie is dat mijn circa 65% wil financieren waarbij de andere 35% uit eigen middelen moet komen. Dus een optie met een 2e investeerder (achter de bank) is volgens hun niet reëel. De optie die we nu willen onderzoeken is dus het vastgoed overnemen van de huidige eigenaar en in een nieuwe BV met diezelfde eigenaar stallen. Hierbij zouden wij dan aandelen kunnen kopen (naar rato van de getaxeerde pandwaarde). Daarbij starten we dan weliswaar met een minderheidsbelang maar je zou jaarlijks wat aandelen kunnen overhevelen met de winst die we dan herinvesteren in de vastgoed BV. Andere optie is dat we een huurkoop constructie opzetten. Dit brengt echter relatief hoge lasten met zich mee en de aftrekposten zijn dan ook zeer minimaal. Ik hoor in het algemeen veel ondernemers en "adviseurs" dat huren een veel betere optie is dan kopen.... met als grootste argument je cashflow. Het pand waar wij naar kijken moet circa 850K kosten. En ik heb nu een huurlast van 45K .....een snelle rekensom leert mij dat mijn lasten dalen en het vermogen langzaam opbouwt. Ik ben het geld nu ook "kwijt".......dus waar mis ik in mijn theorie de boot?

Aandelen kopen is lusten en lasten. Dus de koper moet m.i. ook gewoon de borgstelling van de verkoper overnemen en niet alleen de aandelen. Aanvullend en licht offtopic: Opvallend dat verkoper schijnbaar dit jaar nog zoveel vertrouwen in de fusie heeft dat hij zelfs privé borg wil staan voor de financiering ervan en enkele maanden later zijn aandelen verkoopt. Watskeburt?

Hallo allemaal, Ik ben met mijn werkgever in gesprek om aandelen te kopen van de BV waar ik in loondienst ben. Ik heb het advies gekregen om een eigen (beheer) B.V. te starten . Er zijn een aantal vragen die ik heb en waar ik niet goed antwoord op kan vinden, dus ik hoop dat jullie mij kunnen helpen. 1. Wat zijn de totale kosten die bij een beheer B.V. komen (DGA salaris, accountant kosten, lening voor het kopen van de aandelen, vermogen opbouw, verzekering, e.d.)? 2. Weten jullie of er ook subsidies zijn voor startende ondernemers? 3. De waarde bepaling van de aandelen moet nog plaats vinden, maar in navraag bij een aantal banken is gebleken dat deze niet heel enthousiast worden om dit geld zakelijk te lenen. Als ik dit als een persoonlijke lening doe, dan krijg ik een hoog bruto salaris (bruto/netto) en als ik dit als bedrijfslening doe, dan is dat voordeliger toch? Heeft iemand tips voor een financiering? 4. Hebben jullie nog tips voor een groentje? Alvast bedankt voor jullie reactie.

Achter de 2 opties zit een veel belangrijkere vraag. Wat is de rol van Aandeelhouder A. In optie 1 lijkt hij vooral mede ondernemer. In optie 2 lijkt hij vooral financier. de 2e optie zou ik nooit van mijn leven aan beginnen aandeelhouder A heeft immers volledige zeggenschap en daarmee volledige controle.. feitelijk worden B en C bij gelijksoortige aandelen werknemers met aandelen kwa inspraak.. het recht tot koop is nog geen plicht tot verkoop. De keuze of je het kapitaal middels eigen vermogen of deels middels leningen inbrengt is vooral van belang als je nu al weet dat je binnen een jaar extra kapitaal nodig hebt door groei of door een fase 2 van het ondernemingsplan. Als je alleen nu 1,5 ton nodig hebt om te starten en de verwachting is dat je daarmee de komende 5 jaar kan draaien op de kasstroom die de activiteiten genereren , dan is nu een grote startlening niet zo'n probleem. Financieel risico kun je op 2 manieren "belonen" zeggenschap (via aandelen) of met een rendement via rente danwel (gegarandeerd) dividend in verhouding tot het risico. of een combinatie van die 2. Als A 45% van de aandelen bezit heeft hij een stevige positie. Voor belangrijke beslissingen die een gekwalificeerde meerderheid vereisen is (bijv 2/3 van de stemmen) kan hij de beslissing tegenhouden. Voor "normale" beslissingen moeten altijd 2 aandeelhouders voor zijn. Dat geeft dus de nodige onderlinge afhankelijkheid van de gezamelijke eigenaren, dat is belangrijk om te voorkomen dat 1 persoon de boventoon voert. Als je toch meer eigen vermogen wilt en niet alleen lenen kun je ook kijken of je de inbreng vaststelt op basis van wat C nu kan inbrengen ca 10K daarmee zouden beide anderen 45K in moeten brengen. A heeft dat B heeft dat nu niet. B kan dan - Geld lenen van A (zie voorstel Remco TH) - Gedeeltelijk volstorten, je hoeft bij uitgifte niet meteen vol te storten, dat mag later ook. minimale volstorting is 25% dat zou 11,25K zijn. uiteraard zijn dan goede afspraken hoe en wanneer wordt volgestort, dat kan door deel van salaris als volstorting te gebruiken of pas als er dividenduitkeringen worden gedaan. In zo'n scenario is er dus 100K eigen vermogen en geeft A een kleine lening van 30K Er zijn nog wel meer varianten te bedenken met aandelen zonder stemrecht voor A maar wel gegarandeerd rendement. maar dan moet eerst meer duidelijk zijn over waarom meer eigen vermogen nu noodzakelijk kan zijn.