Karlos

dag Karlos

 

Is er tussen alle DGA een aandeelhouders- en/of managementovereenkomst? Daarin staat vaak een combinatie van bepalingen waarin een managementovereenkomst opgezegd kan worden op bepaalde gronden wat ertoe leidt dat de betrokken DGA verplicht zijn aandelen moet aanbieden.

 

Kun aangeven of die overeenkomsten er zijn?

 

groet

Joost

Dag Joost,

Er zijn idd aandeelhouders en managementovereenkomsten. De managementovereenkosmt en aandeelhouders overeenkomsten hebben een bepaling waarin staat dat in het geval van overlijden, faillesement e.d. van een van de aandeelhouders de aandelen verplicht moeten worden aangeboden. Ontbinding van de managementovereenkomsten kan alleen met unanimiteit.

Karlos

 

Wat is zijn rol binnen de onderneming? Is hij ook directeur of alleen aandeelhouder? Ik schat in dat hij ook directeur is omdat je aangeeft niet meer door 1 deur te kunnen?

 

Hij idd zowel directeur en aandeelhouder.

 

Verder heb jij samen met de andere aandeelhouder meerderheid van stemmen en is het dus afhankelijk van de statuten / aandeelhoudersovereenkomsten/ managementovereenkomsten enzovoort wat je wel en niet kunt beslissen, voor sommige beslissingen is misschien unanimiteit nodig maar voor veel zal dit ook niet het geval zijn. Met de meerderheid van stemmen zul je waarschijnlijk wel behoorlijk ver kunnen komen om in ieder geval het dagelijks bestuur zelf uit te voeren.

 

De managementovereenkomst en aandeelhoudersovereenkomst bepalen dat ontslag van een directeur met unanimiteit moet geschieden.

 

Je geeft aan dat er veel schulden zijn en ook dat jij voldoende financiele middelen hebt om dit op te lossen en hij niet? Als er dus geld in de BV bijgestort moet worden dan zal de andere aandeelhouder mee moeten storten of hij zal verwateren.

 

Ik zal eens uitzoeken hoe dat verwateren precies in de praktijk werkt.

 

Als hij geen bestuur meer voert, wat is dan jouw belangrijkste motivatie om hem als aandeelhouder kwijt te willen?

Als aandeelhouder kan hij belangrijke beslissingen (bijvoorbeeld investeringsbeslissingen e.d.) blokkeren en het e.e.a. goed dwarsbomen.

Karlos,

 

Voor zover mijn kennis strekt kunnen de aandeelhouders elkaar niet dwingen om zijn/haar aandelen te verkopen. Maar volgens mij maak je het probleem te groot.

Ik weet niet wat er precies in de statuten van de bv staat, maar 2 aandeelhouders hebben een meerderheid van aandelen. Zij kunnen de directie ontslaan en vervangen. Weliswaar blijven er dan 3 aandeelhouders over maar het bestuur bestaat uit 2 directieleden.

Voordat je dat gaat doen moet je wel met de "goede aandeelhouder en directeur" een en ander afspreken. Het afzetten/ontslaan van een directie moet bij voorkeur altijd snel gaan. Zorg er wel voor dat je alles goed vastlegt en conform de spelregels (statuten) van de besloten vennootschap handelt.

In de aandeelhouderovks en management ovewreenkomsten staat dat ontbinding alleen mogelijk is met de unanimiteit van de stemmem. Dus hij moet akkoord gaan met zijn eigen ontslag.

Karlos,

 

Voor zover mijn kennis strekt kunnen de aandeelhouders elkaar niet dwingen om zijn/haar aandelen te verkopen. Maar volgens mij maak je het probleem te groot.

Ik weet niet wat er precies in de statuten van de bv staat, maar 2 aandeelhouders hebben een meerderheid van aandelen. Zij kunnen de directie ontslaan en vervangen. Weliswaar blijven er dan 3 aandeelhouders over maar het bestuur bestaat uit 2 directieleden.

Voordat je dat gaat doen moet je wel met de "goede aandeelhouder en directeur" een en ander afspreken. Het afzetten/ontslaan van een directie moet bij voorkeur altijd snel gaan. Zorg er wel voor dat je alles goed vastlegt en conform de spelregels (statuten) van de besloten vennootschap handelt.

Geachte bezoekers,

Ik heb een BV met drie aandeelhouders. Twee aandeelhouders waaronder ik bezitten 45% van de aandelen en de derde aandeelhouder bezit 10%. Het gaat al een tijd slecht met het bedrijf. De ontvangsten zijn onvoldoende om de uitgaven te dekken en de achterstallige schulden lopen op. Momenteel heeft het bedrijf een schuld van circa € 180.000,- Alle aandeelhouders zijn het erover eens dat we niet meer met zijn drieen door 1 deur kunnen en dat een van de grootaandeelhouders moet opstappen.

Ik heb de andere DGA medio juni (mondeling) voorgesteld om het aankoopbedrag van de aandelen terug te betalen en hem te vrijwaren van alle schulden, zodat ik verder kan gaan. Ondanks dat ik hem een vrij royaal voorstel heb gedaan heeft hij dit geweigerd met de mededeling "dat hij zich niet zal weg laten jagen en tot aan de ondergang blijft zitten". Hierop hebben we schriftelijk voorgesteld om mij uit te kopen en te vrijwaren van de schulden. Nadat hij mij en de juristen geruime tijd aan het lijntje heeft gehouden blijkt langzamerhand dat deze man helemaal geen geld heeft om mij uit te kopen. Ik heb wel de financiele middelen om hem uit te kopen en het bedrijf een kapitaalinjectie te geven.

Zijn gedrag "ik ben niet verplicht om te kopen noch om te verkopen" brengt de continuiteit van de onderneming in gevaar, omdat de ruzies alleen maar toenemen en het bedrijf zo niet fatsoenlijk kan worden bestuurd. \

Mijn vraag:

1) In hoeverre kan een aandeelhouder verplicht worden om zijn aandelen te verkopen?

2) Heeft er iemand nog nuttige tips of adviezen waarmee ik mij voordeel kan doen om uit deze impasse te komen?

Alvast bedankt voor jullie reactie.

MvG

Karlos