P. Visser

Dag Joost,

Helemaal helder allemaal, dank voor je antwoord!

Ik heb momenteel een BV (ik ben de enige aandeelhouder / DGA) waarin ik arbeid verricht en heb dus ook een arbeidsovereenkomst met de BV en geniet daaruit een gebruikelijk loon. 

Nu is mijn persoonlijke situatie veranderd en ga ik vanaf 1 januari 2023 fulltime in loondienst bij een ander bedrijf. Dat betekent dus dat ik geen arbeid meer in de BV zal verrichten en de activiteiten daarin zal staken. Er is wel vermogen opgebouwd dat nog in de BV zit. Aangezien ik geen arbeid meer ga verrichten voor de BV, wil ik dus ook mijn dga-loon stopzetten. 

Ik wil echter de BV graag (voorlopig) aanhouden, omdat de kans bestaat dat dat we nog een doorstart willen maken later en daarvoor wil ik dat vermogen in de BV beschikbaar houden voor het geval dat. Mocht in de loop van volgend jaar blijken dat die kans klein is, zal ik misschien de BV staken. Maar dat weet ik dus nog niet. 

Na mijn speurtocht over internet en forum denk ik het wel te begrijpen (maar lees toch soms andere dingen), maar wil uiteraard problemen voorkomen en dus graag nog even het volgende toetsen:

- Kan ik mijn huidige DGA arbeids-contract nietig verklaren of moet ik deze omzetten naar een contract voor 0 uren / euro? 

- Moet ik eigenlijk nog steeds een loonadministratie voeren met met nullen of slaat dat nergens op? (heb mijn boekhouder nu gezegd de loonadministratie te stoppen per januari)

- Kan ik gewoon maandelijks een 0 euro aangifte voor de loonheffingen doen of moet ik deze verandering nog op een andere manier kenbaar maken bij de belastingdienst?

- De winst over 2022 wil ik voorlopig in het bedrijf laten staan. Kan ik op een willekeurig moment in 2023 alsnog besluiten dit als dividend uit te keren? Als ik het goed heb begrepen wel namelijk.

- Nog iets dat ik over het hoofd zie?

Ok, ik ben zelf misschien een stapje verder. 

- Denk dat ik de auto voor de omzetbelasting dus weer naar prive moet worden overgebracht via een 'interne levering'. Ik denk dat ik dan dus BTW moet rekenen over de economische waarde van de auto en deze dus van mezelf betalen aan mijn eenmanszaak die dan dan weer afdraagt aan de belasting. Dat klinkt op zich logisch. 

- Zit ik alleen nog even met de BTW van het aankoop bedrag over de 2 jaren waarin ik nog niet gecorrigeerd heb voor prive gebruik, wat moet ik daarmee. Ik denk dan niks, omdat dit verdisconteerd wordt met de BTW over de economische restwaarde?

- Maar dit hele verhaal is sowieso een beetje raar, want als ik dus nu alsnog BTW moet betalen, heb ik in totaal meer BTW betaald dan er überhaupt over het oorspronkelijk aankoopbedrag was berekend (jaarlijks prive correcties + BTW over de waarde nu)!

- Bij m'n BV ga ik in ieder geval niet meer beginnen aan dit verhaal denk ik en laat ik de auto voor de omzetbelasting ook gewoon prive. Dat is in ieder geval overzichtelijker :)

Plus een hoop gedoe, dus had het ook liever niet gedaan. 

Ok, dank voor de geruststelling. 

In december 2021 heb ik een bv opgericht. Daar heb ik toen een flink aandelen kapitaal in gestort, omdat ik met een compagnon een bedrijf wilde starten (dat zou een nieuwe werkmaatschappij worden) waarvoor we ook een deel als aandelen kapitaal wilden inbrengen. Daar waren we erg ver mee, maar helaas door de marktomstandigheden vrij last-minute toch moeten besluiten om (voorlopig) niet met de plannen door te gaan. Ik zou de bv nog wel willen laten voortbestaan, omdat ik er nog wat andere werkzaamheden onder verricht, maar het aandelen kapitaal graag weer naar prive terughalen (aandelen afstempelen). Alleen is dit al binnen zes maanden na oprichting van de bv en vraag mij nu af of dit zomaar kan, of dat de belastingdienst het anders kan bestempelen als 'box-hoppen'? Ik kan hier alleen niet echt duidelijke richtlijnen over vinden, behalve 1 website die zei dat je minimaal 6 maanden moet wachten ivm box-hoppen. 

Maar op zich lijkt mijn rede uitlegbaar? - ik wilde niet box-hoppen, maar helaas is de bedrijfsstart niet gelukt (kan ik ook aantonen in geval van vragen belastingdienst). Maar het vermogen dat als aandelen kapitaal vorig jaar is ingebracht komt inderdaad niet terug in mijn box3 aangifte over 2022. Als ik het nu eind van het jaar weer van box 3 overhevel naar aandelenkapitaal zou het natuurlijk wel vreemd zijn. 

Iemand die hier meer over weet? 

Inmiddels heb ik geloof ik alle websites over dit onderwerp gelezen, maar kom er toch nog niet helemaal uit. Hopelijk wel via het forum!

Ik heb sinds drie jaar een eenmanszaak. Begin dit jaar heb ik ook een BV opgericht. De eenmanszaak heb ik nog wel, maar de activiteiten daaronder gaan stoppen en ik wil de eenmanszaak in de loop van dit jaar gaan staken.

Mijn auto heb ik destijds voor de inkomstenbelasting prive gerekend, maar voor de omzet belasting tot mijn ondernemingsvermogen. Dat mag verschillend zijn voor de belastingdienst. Ik heb altijd een km registratie bijgehouden en dus BTW teruggevraagd voor de aanschaf, benzine en onderhoud en bij de laatste BTW aangifte van het jaar altijd een correctie toegepast voor prive gebruik, waarbij dat voor de aanschaf-BTW over 5 jaar is uitgesmeerd (als voorbeeld: dus 2000 euro BTW van aanschaf teruggevraagd, en zeg dat ik 50% prive rijd, corrigeer ik per jaar 500/2 = 250 euro). Tot zo ver duidelijk en geen probleem.

Nu wil ik mijn eenmanszaak dus staken dit jaar en gebruik ik mijn auto ook niet meer voor de eenmanszaak. Ik gebruik de auto echter wel voor bedrijfsactiviteiten van de BV waar ik DGA van ben. Nu vraag ik me af hoe ik dit moet aanpakken. 

- Onder de eenmanszaak heb ik nog 2 jaar BTW van de aanschaf die ik zou moeten terugbetalen aan de belastingdienst lijkt me, aangezien ik de komende 2 jaar de auto niet meer zakelijk rijd voor de eenmanszaak (dus 2 keer max prive correctie van 400). Van de andere kant lees ik dat ik bij staking van de eenmanszaak auto gerelateerde zaken tegen de huidige waarde moet 'afrekenen'. Bij staking moet je ook de BTW afrekenen? Hoe moet ik dat vastleggen, want kan mezelf ook geen factuur sturen lijkt me om de auto weer te verkopen incl. btw over de huidige waarde, omdat de auto inkomsten technisch al op prive staat en niet op de zaak? Of betaal ik de belastingdienst gewoon 800 euro terug dit jaar en daarmee is de kous af of moet ik het anders aanpakken?

- Kan ik bij de nieuwe BV eenzelfde constructie gebruiken (voor de inkomstenbelasting prive en omzetbelasting zakelijk)? Want ik zou nog 2 jaar aankoop BTW terugvragen 'over' hebben, voor het deel zakelijk gebruik. Op de site van de belastingdienst lijkt in de regeling geen onderscheid tussen eenmanszaak / BV gemaakt te worden en voor beide toepasbaar. Maar op een van de websites las ik dat je een auto alleen voor de omzet belasting tot het ondernemensvermogen mag rekenen (terwijl inkomsten belasting prive is) bij een eenmanszaak en niet voor een DGA bij een BV? In dat geval zou ik dan niets meer kunnen met de BTW over de aanschafwaarde en kan ik de auto voor de omzetbelasting gewoon prive houden. Heeft alleen wel invloed op hoe ik de BTW aangifte moet doen. Dan moet ik dan niet alle BTW over benzine, onderhoud terugvragen en aan het eind van het jaar corrigeren, maar alleen per kwartaal BTW terugvragen over het stukje zakelijk gebruik (prive auto zakelijke gebruiken ipv zakelijke auto prive gebruiken). 

Hoop dat mijn casus duidelijk is, oftewel het is me niet echt duidelijk hoe ik mijn auto-gebruik voor de omzetbelasting nou van mijn eenmanszaak naar bv krijg. Ik wil namelijk netjes de regels volgen van de belastingdienst. Hopelijk kan iemand me hierbij helpen!

Dank voor alle reacties. Ik snap bovenstaande vragen / opmerkingen zeker en waardeer die ook om dit idee nog eens scherp tegen het licht te houden.

Echter, het hele idee van payrolling is dat een bedrijf de loon administratie en werkgevers-verantwoordelijkheden uit handen geeft aan een andere partij. Dit komt niet perse van het inlenende bedrijf, maar ook freelancers die op deze manier willen werken. Zij wil dat graag doen en daar wat in starten. Ik zie er weinig probleem in om een kans die inderdaad boven komt op in te stappen om meteen een startpunt te hebben - dat doen ondernemers toch?  Uiteraard komt dat met werkgevers risico's, etc. , dat is ook het idee van payrolling.  Er zijn zeker ideeën voor uitbreidingen, maar dat heeft tijd nodig. Waarom moet een bedrijf meteen heel groot zijn, toch ook prima als iemand kleiner part-time met een onderneming wil starten? Uiteraard moet alles goed uitgezocht worden, maar dat is ook onderdeel van het proces.

Op 13-1-2022 om 08:52, cp1234 zei:

 

Waarom voor één bedrijf? Bij die opmerking bekruipt mij het gevoel dat een bekende geen mensen op de eigen loonlijst wil, maar onder wil brengen in payroll, en jullie daarbij voor het karretje spant door een 'kans te bieden' ondernemer te worden met een payrollbedrijf.

 

Dat bedoel ik niet vervelend, maar is een concept dat regelmatig voor bij komt.

Onderaan de streep wordt niemand daar beter van.

 

 

Het is een kans die van meerdere kanten komt en in elkaar past. Het is toch mooi om meteen al een klant te hebben? Ideeen tot uitbreiding zijn er zeker, maar het is natuurlijk altijd maar de vraag hoe (snel) dat loopt. Het zou dus best kunnen dat het dit jaar bij een paar mensen blijft voor een klant. 

Op 13-1-2022 om 08:57, Hans van den Bergh zei:

Komt nu nog als een zeer marginaal en ondoordacht idee over.  Een aantal punten: het werkgeverschap (met alle financiële en juridische consequenties en risico's) komt bij haar te liggen. Om gelijk te beginnen met een holding zonder uitzicht een dga loon uit te kunnen keren, is de meest onvoordelige en risicovolle optie. Inderdaad de vraag of het op deze, kleine schaal als ondernemer kan worden uitgevoerd. 

Het is inderdaad duidelijk dat de administratie risico's van het werkgeverschap bij haar bedrijf komen te liggen, dat is inderdaad het idee van payrolling en daarvoor is dit concept ook in het leven geroepen toch? Waarom moet dat meteen groot zijn? Je kunt toch ook part-time een bedrijfje beginnen waar je niet meteen zoveel winst mee maakt en dat later uitbreiden? Volgens mij is er een levensvatbaar idee met mogelijkheden dit uit te breiden, maar ik voorzie in ieder geval in jaar 1 en 2 niet direct dat full-time bedrijf wordt voor haar. Ondernemers zien toch een kans en springen daar op in, kan heel groot zijn maar ook kleinschalig? 

Op 13-1-2022 om 10:05, Pieter__VH zei:

Van het juridische gedeelte heb ik geen idee. Alleen qua risico analyse denk ik: ver van wegblijven. 

 

5 quotes uit jouw bericht: 

"een paar mensen" "ze de payrolling gaat regelen voor mensen met veel hogere salarissen" " detacheren bij 1 bedrijf" "naast haar bestaande baan" én "niet meer dan 10.000 - 20.000 omzet maken"

 

Allemaal leuk, makkelijk geld verdienen, totdat het ene bedrijf waar ze goede contacten heeft de werknemers niet meer nodig heeft en het detacheringscontract op zegt. Met mazzel hebben haar medewerkers een contract voor exact dezelfde termijn, maar met pech zit daar een overloop in en moet ze die "paar mensen" met "hoge salarissen", "naast haar bestaande baan" gewoon doorbetalen.  En met een omzet van ""niet meer dan 10.000 - 20.000" betekent dat al gauw: of BV laten klappen (klinkt makkelijk, maar zou maar zo eens "onbehoorlijk bestuur" kunnen zijn waardoor je alsnog privé aansprakelijk bent) of privé de salarissen betalen. 

 

In mijn oren  klinkt het alsof je door iemand op straat wordt aangesproken door iemand die zegt: hier heb je een pinpas, pin even €1000,- en je mag zelf €100,-. houden. 

 

Betekent uiteraard niet dat ik het plan van je vriendin de grond in wil boren, maar als dit echt haar ambitie is zou ze op zijn minst het risico moeten spreiden en beginnen met het werven van meerdere bedrijven die interesse hebben in haar kandidaten en het actief bijhouden van haar netwerk zodat ze makkelijk kan schuiven met haar werknemers. 

 

Er zijn verschillende mogelijkheden om niet onverwacht 'vast' te zitten aan mensen bij jou in dienst via payrolling, maar dat moet nog in wat meer detail worden uitgezocht. Nul-uren contracten, payrolling mag je tot 5.5 jaar lang steeds tijdelijke contracten geven. Klopt dat hier nog wel wat verder zoekwerk gedaan moet worden.  Maar dit is het hele concept van payrolling en bedrijven die dat aanbieden toch?  Mee eens, dat voor stabiele groei en risico spreiding verdere uitbreiding nodig is. 

Op 13-1-2022 om 10:25, Ward van der Put zei:

Voor payrollovereenkomsten gelden sinds 1 januari 2020 zelfs minimaal dezelfde arbeidsvoorwaarden en rechtspositie als werknemers in dienst van de inlener.

Dank voor het delen, dat is mij inderdaad bekend. 

Op 13-1-2022 om 12:48, Hans van den Bergh zei:

Omzet in de payroll bestaat uit de totale som van de verloning, dus inclusief brutosalarissen, reserveringen, etc., dus ook daar gaan de berekeningen mank.

Klopt, ik bedoelde winst (voor DGA salaris), niet omzet. 

Vraag die voor mij alleen nog steeds blijft staan is over de regel dat je DGA salaris minimaal 75% procent van het hoogste salaris van je medewerker moet zijn. Voor payrolling is de situatie natuurlijk wat gek daar, omdat je mensen met een heel hoog salaris kunt verlonen. Vraag van mijn kant is dus wat de reden precies achter die regeling is en of je daar een uitzondering op kunt maken.  Ik dacht namelijk dat deze regels vooral in het leven waren geroepen om te voorkomen dat je vroegtijdig dividend uitkeert, maar daar is in dit geval geen sprake van. 

We zouden het ook als eenmanszaak kunnen inrichten, maar dan liggen de risico's nog dichter bij prive... 

Niet helemaal zeker of ik dit in de juiste categorie plaats.

Mijn vriendin wil een detacherings / payrolling bureautje BV opzetten. Dit wil ze voorlopig op kleine schaal doen naast haar bestaande baan en grote kans dat dit ook kleinschalig blijft - het verlonen van een aantal mensen. Kan ook zijn dat het gaat groeien, hangt er vanaf hoe dingen lopen. Voorlopig gaat het max over een paar mensen. 

Nu zit ik nog te puzzelen op een paar dingen:

- Ze wordt DGA, maar door payrolling voor een aantal mensen te regelen, zal ze niet meer dan 10.000 - 20.000 omzet maken hiermee op jaarbasis. Het zal dus nooit lukken daar minimaal 47.000 euro uit te halen. Ik weet dat je daar uitzonderingen voor aan kunt vragen. Maar er is ook een regel dat je minstens 75% moet verdienen van het hoogste bedrag dat iemand in dat bedrijf in loondienst verdient. Dat gaat natuurlijk nooit lukken, omdat ze de payrolling gaat regelen voor mensen met veel hogere salarissen. Kan dit een probleem opleveren?

- In eerste instantie zal ze vooral mensen detacheren bij 1 bedrijf. Kan dat nog een issue worden omdat je perse meerdere klanten / opdrachtgevers nodig hebt als bedrijf zijnde. 

- Omdat het doel voorlopig is het kleinschalig en overzichtelijk te houden, zitten we te twijfelen of het slim is om een holding + werk b.v. op te richten, of het gewoon bij 1 B.V. te houden. We neigen daar het laatste. 

- Nog andere dingen waar we over moeten nadenken?

Dank alvast voor het meedenken!

Op 29-12-2021 om 18:05, Joost Rietveld zei:

Zou geen enkel probleem moeten zijn. Wellicht dat de notaris van jou nog graag verneemt dat jij begrijpt dat door de activiteiten in je holding uit te voeren, je het zuivere karakter van de holding (bezit buiten het risico van ondernemen plaatsen) ietwat ondermijnt

Dank voor het duidelijke antwoord. Inmiddels is het na wat discussie toch doorgevoerd in de akte. Alleen wel onder 'a' en de rest naar beneden geschoven, terwijl de 'holding' eigenlijk de belangrijkste activiteit is. Maargoed, alles staat erin dacht ik, dus dekt de lading. Achteraf gezien had ik dat misschien beter niet kunnen laten, want dit leverde weer wat 'gedoe' op bij de kvk. Maar denk verder geen probleem meer. 

Quote

a. het verlenen van diensten (waaronder mede begrepen advisering, begeleiding en ___ consultancy) met name op het gebied van (technisch project)management, ________ engineering en bedrijfsvoering

Het gaf nog wat gedoe bij de kvk, omdat de notaris als doelomschrijving nu alleen 'a' had doorgegeven, kreeg dus geen SBI code van de kvk voor holding activiteiten. Ook dat is inmiddels aangepast. Alleen is nog even duidelijk of "70102 - Holdings (geen financiele)" of "6420 - Financiele holdings" de juiste code is. De meneer van de leningverstrekker had 6420 geadviseerd, de kvk had nu op basis van doelomschrijving 70102 toegewezen en daarna op aanvraag van de notaris weer gewijzigd in 6420. Ik had er zelf ook de kvk nog over gebeld, maar werd niet veel wijzer. Van de notaris ook niet. Als ik zelf de omschrijvingen lees, lijkt 70102 mij logischer.  Mijn accountant adviseert 6420. 

Toch even uit interesse - weet iemand waar het verschil precies in zit en of het in de praktijk verder nog wat uitmaakt? 

Weet nu alleen wel dat op basis van de 6420 en 70222 SBI codes bij de rabobank niet de goedkope variant van de zakelijke rekening kunt openen, omdat die codes blijkbaar extra checks ofzo vergen (helaas) ivm risico op witwassing.  Mocht iemand anders daar nog wat aan hebben :) 

Op 30-12-2021 om 12:31, Branko Collin zei:

De termen "geen risico" en "consultancy" botsen voor mijn gevoel. Bedoel je dat je goed verzekerd bent?

Dank - maar voor de 'resterende' activiteiten die ik komend jaar onderneem, zie ik geen risico in de zin dat als ik iets 'fout' doe er iemand geld komt halen. Los van het feit dat ik inderdaad verzekerd ben. 

Ik ben bezig met het oprichten van een persoonlijke holding en daar komt later een werkmaatschappij  / tussenholding onder waar mijn persoonlijk holding 50% aandeelhouder wordt en daaronder komt een aantal werk bvs. Allemaal ok. Nu voer ik het komende jaar zelf ook nog consultancy / project management werkzaamheden uit, dat stopt aan het einde van het jaar volledig. Nu wil ik dus die werkzaamheden van komend jaar gewoon uitvoeren vanuit mijn persoonlijke holding, omdat ik dan voor een jaar geen extra werk-bv hoef op te tuigen. Er zit geen risico aan die werkzaamheden en zijn alleen maandelijkse facturen en wat andere kosten voor dat werk (km kosten, etc.). Ik zie hier geen probleem in om dit zo te doen. 

Daarom wil ik in de doelomschrijving van die holding graag twee regels laten opnemen om dit soort werkzaamheden mogelijk te maken. Nu doet mijn notaris daar wat moeilijk over omdat het perse 'of' een werkmaatschappij 'of' een holding moet zijn, terwijl dat volgens mij alleen termen zijn die gebruikt worden om de doelstelling van de bv te duiden en verder niks. 

Is het inderdaad geen probleem om gewoon de volgende regels aan de akte toe te laten voegen of zie ik iets over het hoofd? 

Extra regels:

Quote

 

- Het adviseren van ondernemingen op het gebied management en bedrijfsvoering;

- Technisch project management, consultancy en engineering;

 

Standaard regels die er al staan: 

Quote

Het doel van de Vennootschap is:
a. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van, het toezicht houden op, het verlenen van adviezen en diensten aan en het financieren van ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen;
b. het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen - rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen -, zomede het beleggen van vermogen;
c. het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - aan dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en/of deelnemingen van de Vennootschap, zomede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden;
d. het sluiten van overeenkomsten waarbij de Vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt, zowel persoonlijk als zakelijk, of zich naast of voor anderen (tot zekerheid) verbindt, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - ten behoeve van dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en/of deelnemingen van de Vennootschap;
e. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

Allereest, dank voor de reactie, erg nuttig!

Op 30-10-2021 om 19:32, Roel J zei:

 

Vooraf: Ik heb de indruk dat jij eigen vermogen en eigen geld door elkaar haalt. Eigen vermogen is dat wat op de balans van de BV staat. Als aandelenkapitaal, en reserves zoals agio en algemene winstreserve.  Als jij vanuit prive eigen geld leent aan de BV wordt het daar nooit gezien als eigen vermogen. Voor  die BV is het vreemd vermogen verstrekt door de (indirecte) aandeelhouder.

Het verschil tussen eigen geld en eigen vermogen is mij duidelijk, wellicht dat mijn beschrijving wat verwarrend was, maar dank voor de toelichting. Voor de bedrijfsvoering maakt het  uiteindelijk niet zoveel uit hoe het geld in de bv terechtkomt - alleen hebben de opties wat andere fiscale voor- en nadelen. Daarnaast vraag ik mij af of dit dus voor de bank uitmaakt. Of wij het geld nou als EV inbrengen of als lening en dus VV, in beide gevallen zal de bank waarschijnlijk eisen dat de leningen inderdaad achtergesteld zijn en nog meer persoonlijke aansprakelijkheden eisen. Dus linksom of rechtsom loopt ons eigen geld dan toch een hoger risico dan de lening van de bank en kan de bank daarmee 'tevreden' zijn? Maar misschien maak ik een denkfout en ziet de bank dit anders - ik heb daar (nog) geen ervaring mee. Tijdens het schrijven schiet mij nu te binnen dat wij inderdaad misschien (onbewust) voor ogen hebben om onze eigen leningen eerder (deels) af te lossen dan de lening aan de bank. Op dat moment zou het geld van de bank meer 'risico' lopen, dan ons eigen geld, omdat we dit al een deel hebben afgelost, maar weet niet zeker of deze redenering klopt. 

In elk geval concludeer ik hieruit dat we eerst de gesprekken met de bank moeten afronden, alvorens de B.V.'s op te richten - anders storten we er straks een verkeerd aandelen-kapitaal in de bv. 

Op 30-10-2021 om 19:32, Roel J zei:

 

Even op hoofdlijnen

De bank wil eigen vermogen in de vorm van aandelenkapitaal. bij 350K lening mag je voor een startup echt eerder denken richting 150K-175K (40-50%) dan aan 100K. ik "zie" wel wel wat je hebt gedaan over het internet zwerven vuistregels dat banken minimaal 30% eigen vermogen eisen. Maar dat minimaal duid er al op dat het vaak meer zal zijn. Bij banken is die 30% de ondergrens voor partijen waar ze al een goede werkrelatie mee hebben, die al een "trackrecord" (bij die bank) hebben en waar de risico's niet hoog zijn.  Bij een startup zit je per definitie in een hoge risico-schaal voor de bank, want het bedrijf heeft nog geen bewezen trackrecord, er zijn nog geen historische winsten bekend en een goed plan is ook maar een papieren waarheid.

Voor de helderheid - het gaat om een totale investeringsbehoefte van 550k, waarvan 200k door onszelf wordt ingebracht - dus 36%. Maar misschien zijn we daarin te optimistisch, de gesprekken met de banken de komende weken zullen het uitwijzen. 

Op 30-10-2021 om 19:32, Roel J zei:

 

Nu kijkt een bank niet alleen naar eigen vermogen, een meer gangbare term is die de bank gebruikt is aansprakelijk vermogen. Sommige vreemd vermogen posten kunnen ook tot dit vermogen worden gerekend.  In een Holding BV kan dat naast aandelenkapitaal en bijv een achtergestelde lening door de aandeelhouder(s). En er bestaat een kans dat de bank zelfs nog een priveborg vraagt van bij 25 of 50k van elk om het aansprakelijk vermogen te vergroten.
Uiteraard zal je uiteindelijk ruim meer dan 350K aan zekerheden moeten hebben maar een deel zal vermoedelijk uit bezittingen in de holding kom dus ik focus even alleen op de inbreng door de aandeelhouders.

Misschien zijn we momenteel te optimistisch. Er zijn eerder in ander verband al wat gesprekken geweest met een paar banken, daarop gebaseerd dachten we dat we misschien niet de volledige 350k kunnen lenen, maar iets minder. De situatie is wat anders nu, dus we moeten even afwachten welke feedback we gaan krijgen. 

Op 30-10-2021 om 19:32, Roel J zei:

 

Ja dat vind je heel veel op internet vooral van de "bijna gratis opgerichte BV" partijen. Sinds het afschaffen van het verplichte minimum kapitaal is dit een stevige trend.

Dat is leuk voor al die éénpitters die zich veiliger voelen in een BV dan in een vof of eenmanszaak.

Jij gaat een BV opzetten waar serieus geld in moet en je zult dus ook naast de bank bij andere partijen aan tafel komen waar je over serieus geld praat. En (als het goed) kijken zij dan ook eens bij de KvK of ze vragen het aan jou: hoeveel heb jij er eigenlijk in zitten. Ik weet niet of je het TV programma Dragons Den kent.. kijk maar eens.  Bij elke pitch is een van de eerste vragen "en hoeveel hebben jullie er zelf in gestoken tot nu toe"
Geen enkele partij gaat met jou contracten sluiten voor een hoop geld als je zelf samen met je broer 100 euro op 1 euro aandelen hebt gestort. Waarom zouden zij risico's nemen als je het zelf al niet durft.

We zitten momenteel aan een mix te denken, beide 40k EV inbrengen en dan beide 60k lening. Dit, omdat dit wat flexibeler is en de lening afgelost kan worden over de jaren. Maar ook, omdat mijn broer zelf 50k EV heeft en de  rest van mij leent. Gebaseerd op bovenstaand, moeten we dit wellicht vooral heroverwegen door hoe de bank hierin staat en wat minder naar de fiscale voor- en nadelen kijken?

Op 30-10-2021 om 19:32, Roel J zei:

 

Jij lijkt vooral redelijk simpel te denken ik koop nu 50.000 aandelen van 1 euro en mijn broer ook. En als ik over 5 jaar 25.000 euro eruit wil halen even naar de notaris 25000 aandeeltjes verkopen en het geld is eruit. Dat is 1 methode. nadeel is dat de 50/50 verhouding wijzigt naar 75/25 tenzij je broer ook evenveel aandelen verkoopt.

 

De andere methoden zijn nu aandelen uitgeven met een nominale waarde van 1000 euro per stuk en je broer en jij kopen elk 50 aandelen.

Als je over 5 jaar de helft eruit wilt halen dan kun je via een statutenwijziging de aandelen afstempelen naar 500 euro dan krijgen alle aandeelhouders de helft van hun geld terug.

Deze methode is wat complexer omdat een statutenwijziging nodig is maar dat hij op alle aandelen wordt toegepast en je broer dan ook geld krijgt. en er hoeven geen aandelen gekocht over verkocht te worden.

 

De 3e methode is via Agio. Dan geef je 1000 aandelen met nominale waarde van 1 euro uit, maar je betaald 100 euro voor elk aandeel zodat er 1000 euro aandelenkapitaal is en 99.000 agio reserve. En dan moet je naar de notaris om de agio eerst in aandelen om te zetten en dan de aandelen te verkopen.

 

In alle drie de gevallen moet je naar de notaris, die moet alleen andere stukken opmaken of aanpassen voor de transactie. Waar je voor kiest kun je het beste met in je persoonlijk adviestraject bepalen. Het heeft ook met voorkeur te maken en hoe het aandelenkapitaal in de toekomst zal ontwikkelen.

Wij zaten vooral aan de tweede optie te denken. Wat ik erover vind, is dat notariskosten 500-1000 euro zijn voor de statutenwijziging. Deze kosten vallen mee. Gebaseerd op jouw reactie, zou er dus eigenlijk niks op tegen zijn - en misschien zelfs noodzakelijk - om 200k aan aandelenkapitaal in te brengen i.p.v. (een deel) te lenen. 

Ik begrijp de agio-optie, maar ik kan alleen geen enkel voordeel bedenken waarom we het op die manier zouden doen? Wil je geld er weer uithalen ooit, is het alleen maar complexer en duurder?

Op 30-10-2021 om 19:32, Roel J zei:

 

Voor de financiering van de aandelen van je broer kan je ook naar de volgende optie.

Als je aandelen plaatst hoeft maar max 20% volgestort te worden. dus je broer hoeft maar 10K te storten in de Holding BV om 50K aandelen te mogen bezitten. De aandelen kunnen dan later volgestort worden. De holding heeft dan 100K aandelenkapitaal, alleen is maar 60K beschikbaar voor investeringen. Maar voor de bank zal dat niet veel uitmaken die kijken naar het aandelenkapitaal, je broer heeft gewoon een schuld aan de BV maar in een paar jaar tijd kan hij de aandelen gewoon volstorten. 

Dan is er geen lening tussen jou een je broer en jij kunt eventueel vanuit privé of jou privé holding de missende 40K aan de Holding lenen als de cashflow wel nodig is. Maar dan heb jij een vordering op de Holding en als je die lening achterstelt op de bank kan het zijn dat ze het aansprakelijk vermogen al als 140K zien. (al zullen ze dan ook wel terugbetalingsbeperkingen opleggen)

Voordeel van die lening is dat jij dan dus een optie hebt om in de toekomst zonder tussenkomst van de notaris 40K uit de Holding te trekken voor andere projecten.

Deze optie was ik mij nog niet van bewust en is interessant, dank dus voor het delen! Moet ik even over gaan nadenken. Even hardopdenkend - we hebben die cashflow sowieso nodig. Wat zou het voordeel van deze optie zijn t.o.v. een onderhandse lening naar mijn broer en wel gewoon direct het aandelenkapitaal vol laten storten met het geld dat ik hem geleend heb? Is er een constructie mogelijk dat hij bijv. dividend / management fee uitgekeerd aan zijn prive holding direct kan inzetten voor het volstorten van de aandelen en dat dit dan fiscaal voordeel meebrengt? Hij hoeft het dan niet eerst aan zichzelf uit te keren en er belasting over te betalen? 

Algemene strekking is in ieder geval volgens mij dat het niet gek of onverstandig is meer aandelenkapitaal in te brengen in plaats van een lening verstrekken en waarschijnlijk zelfs nodig voor de banklening. 

Ik ben al een paar weken aan het puzzelen op hoe het best de bedrijfsstructuur op te zetten en vermogen in te brengen. Ook wat externen benaderd voor advies, maar was daar niet helemaal tevreden over. Dus ben heel benieuwd of de experts op dit forum nog wat nieuw licht op de situatie kunnen werpen. Ben wel zeker al wat stappen verder dan een maand geleden, maar moet nu knopen doorhakken op korte termijn. 

Structuur

https://ibb.co/z8L3pL2

Ik ga samen met mijn broer een nieuw bedrijf starten. Werk bv2 is het daadwerkelijke bedrijf, maar aangezien we nog een aantal werk BVs *(Future B.V.) willen oprichten in de komende jaren willen we er meteen een holding boven zetten - Holding BV. We worden allebei 50% eigenaar van die holding via onze prive holdings. Daarnaast heb ik zelf nog andere werkzaamheden waarbij ik mezelf verhuur, deze activiteiten wil ik in Werk bv 1 onderbrengen. Al deze BVs willen we in een keer oprichten, behalve Future Work bv. , dat is even een 'dummy'. 

Inbreng vermogen

- We willen een banklening proberen te krijgen van 350k. 

- We willen allebei 100k eigen vermogen inbrengen.

- Ik leen mijn broer eerst 50k, omdat hij zelf niet voldoende vermogen heeft.

Casus

- Waar ik nou op heb zitten puzzelen is hoe best het vermogen in te brengen. Zowel handig voor het bedrijf, toekomst bestendig en laagste (prive) belastingdruk). Ik wil misschien mijn geld in de toekomst weer prive beschikbaar hebben, of alternatief investeren we het in een nieuwe B.V. - afhankelijk van hoe goed de dingen lopen. 

- Mijn conclusie is eigenlijk dat ik het best gewoon 100k aandelenkapitaal kan storten in Holding bv en 50k aandelen kapitaal in Prive holding 1, om deze dan aan de prive holding 2 van mijn broer uit te lenen. Het alternatief is een directe lening van 100k van prive aan Holding B.V. and prive lening van 50k aan mijn broer. 

- Reden is dat ik daarmee geen belasting hoef te betalen in box 1 over rente in geval van lening van prive naar Holding B.V. (terbeschikkingstelling) en ook vermogen uit box 3 weghaal. 

- Daarnaast kan mijn broer de lening in bedrijfs-sferen aflossen, ipv via prive, in welk geval hij eerst belasting zou moet afdragen (of DGA inkomstenbelasting of dividendbelasting).  Dit werkt alleen als de management fee tussen Holding bv en Prive holding 2 hoger mag zijn dan het DGA salaris dat hij uitkeert naar Prive persoon 2, anders is er geen geld over om af te lossen. Kon niet echt vinden of dit mag?

- Geld weer uit de BVs halen (wat ik mogelijk wel wil later), kan via notaris door aandelenkapitaal verlaging. Kost wat geld, maar voordeliger dan hogere belastingen.

- Ik rekening nu met alle rentepercentages over de leningen van 4%.

Vragen

- Wat verwacht de bank? Eist die dat geld van de ondernemers als aandelenkapitaal wordt ingebracht of mag dat ook per lening van prive aan bedrijf?

- Het voelt voor mij gek om zo'n hoog aandelen kapitaal te storten, omdat ik overal lees dat je best gewoon 120*0.01ct als aandelen op kunt zetten, kapitaal laag houden  en rest regelen via leningen. Maar wat is daar het voordeel daar nu precies van? Kon dit nergens goed vinden. Resulteert in hogere belastingen in prive (box 1 over rente-inkomsten lening).  Enige reden wanneer het voordeliger kan worden, is als ik een veel lager rente percentage reken. Hoe laag mag? Gemiddelde U- en T-rendementen zijn negatief zelfs...mag ik 0,5% rekenen bijv? Dan verandert de conclusie namelijk wel. 

- Ik heb nergens een voordeel gevonden om geld als Agio in te brengen versus hoger aandelen kapitaal. Eruit halen is alleen maar lastiger. Is er toch een voordeel? 

- Ik doe uurtje-factuurtje werkzaamheden onder Werk B.V. 1, kan ik dit ook gewoon direct vanuit mijn prive holding doen? Scheelt een B.V., maar weet niet of dit problemen oplevert. 

- Geld wat ik als prive persoon uitleen aan een ander persoon, 50k in dit geval, valt die 50k dan nog steeds onder mijn vermogen in box 3? Ik geloof van wel als 'vordering', maar vond dit niet 100% duidelijk. 

- Mis ik nog iets?

Excuus voor het lange verhaal - maar wil het graag zo goed mogelijk uitzoeken om te voorkomen dat we later aan iets vastzitten, omdat het over het hoofd gezien was! Dank alvast voor het meedenken!

Dank voor je reactie!

Na vandaag ook nog wat contact met mijn boekhouder gehad te hebben, wil ik toch wellicht een andere route volgen.  Dat ligt ook wat in lijn met jouw suggestie denk ik, omdat een holding zonder inbreng op te richten. 

Nu direct een holding bv + werk bv oprichten, zonder de eenmanszaak daarin op te laten gaan, maar gewoon naast de eenmanszaak. Wel de werkzaamheden die ik nu uitvoer onder de eenmanszaak, gaan uitvoeren vanaf nu onder de werk bv. Eenmanszaak aan het eind van dit boekjaar gewoon stopzetten. Daarmee heb ik nog wel de aftrek-voordelen van de eenmanszaak en houd ik de liquide middelen vanaf nu wel binnen de werk bv. Reserve oude dag moet ik dan in de komende periode even omzetten in een lijfrente / effecten rekening of iet dergelijks, dan is er aan het eind van het jaar ook geen stakingswinst waardoor ik belasting moet betalen over dat deel. 

Ik ga even wat sommetjes maken!

Ik ben nieuw op dit forum en al een hoop gelezen. Ik kan uiteraard de puzzel die ik momenteel heb volledig uitbesteden, maar ben iemand die het graag zelf ook snapt en doorgrond en ook leuk vind om uit te zoeken. Hopelijk kan ik via deze weg nog wat aanscherping krijgen op mijn ideeen! (hopelijk op de juiste plek gepost)

De situatie is als volgt. 

- Ik heb inmiddels twee jaar een eenmanszaak (EMZ). Deze is niet erg complex, ik maak alleen uren voor klanten en heb verder eigenlijk geen vaste activa. Wel een FOR opgebouwd. De balans is dus vrij 'leeg' en overzichtelijk. 

- Ik wil graag samen met een compagnon een nieuw bedrijf (NieuwBedrijf B.V.) opstarten, maar daarnaast mijn huidige werzaamheden ook doorzetten. De activiteiten hebben niks met elkaar te maken. 

- NieuwBedrijf B.V. heeft een sinificante initiele investering nodig . Dit zal voor een deel gebeuren door een banklening en een groot deel door mijzelf en mijn compagnon. 

Plan:

- Ik wil mijn EMZ omzetten naar een holding (Holding b.v.) + Werk b.v. (Werk b.v.). Holding b.v. wordt eigenaar van Werk b.v. en 50% eigenaar van NieuwBedrijf b.v. 

- Ik wil mijn EMZ geruisloos omzetten naar de Holding b.v. + Werk b.v. Dit lijkt mij de beste manier, omdat ik dit met terugwerkende kracht kan doen vanaf 01/01/2021 en dan dus mijzelf alleen een DGA salaris hoef te betalen en niet over de volledige winst het hoge belasting tarief te betalen. Ik kan dan namelijk de winst (na belasting) uit Werk b.v. naar Holding b.v. overmaken en deze in het bedrijf houden en  gebruiken om als eigen vermogen in NieuwBedrijf b.v. te storten of te lenen.  Als ik namelijk ruisend zou doen of EMZ zou staken, moet ik veel belastig betalen over de EMZ winst tot dan toe en het geld wordt dan prive  en moet dan weer een manier vinden om dat geld alsnog in de Holding b.v. te krijgen, maar dan heb ik veel minder geld tot mijn beschikking. 

- Daarnaast moet ik sowieso een deel van mijn prive vermogen in mijn Holding b.v. zien te krijgen en daarna weer doorsluizen naar de NieuwBedijf b.v.. Het lijkt mij de handigste manier om dit via een lening te doen aan Holding b.v., omdat ik het er dan ook weer gemakkelijk uit krijg. Rente kan ik dan als kosten in de Holding b.v. opvoeren, maar moet ik dan prive weer belasting over betalen. 

- Ik wil eerst concluderen dat dit de juiste structuur is, daarna moet ik nog uitzoeken hoeveel aandelen en tegen welke waarde ik opneem in de Holding b.v. en Werk b.v. Ik overzie nog niet goed wat daarin handig is. Bijvoorbeeld - ik zie geen reden om geld in Werk b.v. te houden, aagezien activieiten alleen uit uren bestaan, dus kan ik dan gewoon 1 aandeel voor 1 euro uitgeven? NieuwBedrijf b.v. moet wel echt goed in elkaar zitten ivm samenwerking en veel complexer bedrijf, maar daar is nog wat meer tijd voor. 

- Heb al een hoop gelezen hoe ik met de huidige FOR reserving (15k) moet omgaan, maar daar ben ik nog niet helemaal uit, maar is iets meer bijzaak in het hele verhaal. 

Vragen:

- Zit ik op de juiste route?

- Klopt mijn redenering dat ik meer (zakelijk) geld overhoud om te investeren in NieuwBedijf b.v. als ik geruisloos omzet vanaf 1/1/2021 ipv via een andere route? 

- Is privegeld inbrengen in Holding b.v. inderdaad de juiste manier om via lening te doen? Mag ik die rente ook op 0% zetten om daarmee belasting te voorkomen of moet dat een representatieve marktrente zijn? Zo ja, mag je dat zelf bepalen? Of zijn er toch voordelen om dit via een (agio?) storting te doen? 

- Bij de omzetting van EMZ naar Holding/Werk b.v., hoe wordt er omgegaan met de liquide middelen die ik op 01/01/2021 op de balans had staan. Omdit dit een eenmanszaak is, was dat vrij arbitrair (Eigen Vermogen <-> kas). Ik had er nog een aanzienlijk bedrag opstaan. Op zich zou ik het prima vinden als die in de Holding b.v. belanden, maar aangezien ik er al belasting over heb betaald, zou ik er niet nog een keer belasting over willen betalen als ik het naar prive wil terugzette. Is het dan niet beter om 0 euro liquide middelen mee te nemen naar de bv en dat geld gewoon te lenen aan de b.v.? 

- Ik zie zeker wel in dat ik hier de juiste experts bij moet gaan betrekken (fiscalist, notaris) - maar zie momenteel even door de bomen het bos niet meer, want er zijn zoveel 'aanbieders' van dit soort services. Snap dat ik daar op dit forum natuurlijk niet expliciet naar kan vragen, maar misschien heeft iemand een tip bij wat voor soort partij / persoon het eerste aan te kloppen in de reeks. :) 

Alle input is welkom - bedankt alvast! Leuke puzzel dit, maar een foutje kan me door te staan komen :) Ik zal ook door blijven lezen op het forum, want beetje bij beetje leer je zo bij.