Toebedeling aandelen bij co-creatie

[Consolute]

Casus:

Ik ben een onderneming aan het opzetten met een vijftal andere mensen. Ondernemingsvorm wordt een BV. Ik breng geld en tijd/kunde in. De andere vijf brengen tijd/kunde in. Aan deze inbreng hang ik een waardering in de vorm van geld + bestede tijd x afgesproken dagwaarde fictie (in ons geval 175/dag). Daarnaast krijgen de mensen een voorwaardelijke vordering op de vennootschap die pas accuut kan worden als de vennootschap een positieve kasstroom laat zien ter groot van bestede tijd x 175/dag. Niemand heeft een arbeidsverleden met deze vennootschap. Op enig moment hebben de mensen (en ikzelf ook) uitsluitend een belang in aandelen in de vennootschap en heeft de vennootschap een commercieel uitnutbaar concept in eigendom. Op dat moment zal iedereen in dienst treden in verschillende FTE's. Doel van deze constructie is om met zo min mogelijk middelen een commercieel vatbaar idee in de markt te zetten. Voor de goede orde, de BV huurt ook externen in zoals bijv. webbouwers, conceptontwikkelaars e.d.

 

Vragen:

Mijn zorg is dat door de fiscus het standpunt in genomen kan worden dat deze mensen feitelijk een verkapte arbeidsrelatie hebben en dat zij dus verloond zouden moeten worden en dat hun loonvordering wordt omgezet in een aandelenbelang. In dat geval zou het opzetten van de onderneming veel duurder worden en dat wil ik voorkomen.

1) Kan de fiscus dit standpunt innemen en zo ja op welke gronden ?

2) Hoe kan dit succesvol worden voorkomen ?

3) Wat is daarvoor nodig ?

4) Heb ik een risico over het hoofd gezien ?

[Dennis_van_Dijk]

Allereerst: welkom op HigherLevel!

 

1) Kan de fiscus dit standpunt innemen en zo ja op welke gronden ?

 

Ja, omdat de aandelen worden betaald met verrichte arbeid.

 

2) Hoe kan dit succesvol worden voorkomen ?

 

Door deze mensen vanaf de oprichting van de BV (en dus tegen een lage waarde) aandeelhouder te maken.

 

3) Wat is daarvoor nodig ?

 

Goed advies van een notaris en een fiscalist.

 

4) Heb ik een risico over het hoofd gezien ?

 

Vast, maar bij gebrek aan inzage in de hele casus valt daar niets zinnigs over te zeggen.

[Consolute]

Dag Dennis,

 

Dank voor je reactie.

 

Wat betreft punt 2 zit ik wel met een vraag. Omdat ik arbeid en kapitaal vergelijkbaar moet maken zou het werken laag bedrag voor inbreng tot een ongewenste aandelenverhouding werken. Met andere woorden, de sleutel is anders dan de waarde van de inbreng als ik jouw suggestie volg. Betekent dit dat je twee aparte overeenkomsten zou moeten sluiten. 1) waarmee je de participatiesleutel afspreekt en 2) het bepalen van de storting op aandelen en deze zo laag mogelijk houden. En 3) mogen deze dan wel naast elkaar bestaan.

 

Groet

ivor

[Dennis_van_Dijk]

Ik snap jouw standpunt, maar ik ben het niet helemaal met je eens. Juist binnen een besloten vennootschap is een mooie scheiding mogelijk tussen de kapitaal- en arbeidsbeloning. De kapitaalbeloning bestaat uit het dividend, dat naar rato van de in bezit zijnde aandelen verdeeld wordt. De beloning voor arbeid is het loon, en dat is gerelateerd aan de arbeidsinzet die in het bedrijf gestopt wordt.

 

Binnen de nieuwe BV-wetgeving is er heel veel mogelijk. Waar het jou om gaat is dat jij veel meer geld in de BV stopt dan de anderen, dus ook een groter aandeel zou moeten hebben. Je kunt ook stellen dat de anderen net zoveel als jij in de BV storten, maar op een later tijdstip. Dit kan dan ingebracht worden vanuit loon.

 

Wat je ook kunt doen is het bedrag dat jij inbrengt als lening aan de BV verstrekken. Dit kan dan afgelost worden door de winst die de BV maakt. Jouw uiteindelijke inbreng kan dan zelfs op nihil uitkomen en toch kun je aandeelhouder van de BV zijn. Er is dus van alles mogelijk.

 

Denk eerst een goed na over wat je wilt en wat je wilt bereiken. Als je dat helder hebt ga dan eens praten met die fiscalist of notaris die ik je eerder aangeraden hebt. Dit is gewoon een advies op maat wat niet op een forum afgehandeld kan worden.

 

Succes!