BV verkopen of failliet laten gaan?

[Sjaak van Lennep]

Dag,

 

Sinds 2012 heb ik een Holding BV met daaronder een werkmaatschappij BV. Nu is het zo dat de zaken in de werkmij niet goed gaan (en ik de werkzaamheden eigenlijk niet meer kan overzien). In 2013 was het moeilijk maar draaiden we vrijwel quitte. Inmiddels echter lijkt de werkmij door tegenvallende resultaten en hoge lasten op faillissement af te stevenen. Door de andere activiteiten in de Holding heb ik wel inkomen en maakt deze ook wat winst (iets van €30k in 2013).

 

Vanuit de Holding heb ik zo’n €50.000 geïnvesteerd in de werkmij - de Holding is 100% aandeelhouder. Het maatschappelijk kapitaal van de werkmij (€18.000) kwam destijds vanuit mijn privé. Er is ook een lening van een tweede (participerende) investeerder aan de werkmij van €20.000, maar die heeft verder geen aandelen.

 

Nu is een concullega geïnteresseerd om de werkmij over te nemen voor weinig. Maar dat houdt in dat ik de investeringen/ingelegd maatschappelijk kapitaal kwijtraak (en de tweede investeerder ook). De vorderingen komen in het overname-scenario te vervallen. Nu zit ik met de vraag of het fiscaal veel verschil maakt om de BV failiet te laten gaan, of dat het weinig verschil maakt indien deze wordt overgenomen. Ik heb wel één en ander gevonden over verliesverrekeningen, maar het is me niet duidelijk hoe het werkt als je je eigen inleg/investering nihileert.

1.- Als ik in geval van overname mijn vordering moet afwaarderen tot nul, is het fiscaal gezien nog een verlies dat verrekend kan worden met vennootschapsbelasting in de Holding of niet?

 

2. -En kan ik fiscaal gezien nog iets met het verlies van de €18,000 maatschappelijk kapitaal vanuit privé?

 

Ik hoop dat jullie me aan nieuwe inzichten kunnen helpen.

Met vriendelijke groet, Sjaak van Lennep

 

[Dennis_van_Dijk]

Door de andere activiteiten in de Holding heb ik wel inkomen en maakt deze ook wat winst (iets van €30k in 2013).

 

De termen activiteiten en holding in één zin gebruiken maakt mij nooit zo blij, denk daar nog eens goed over na.

 

Vanuit de Holding heb ik zo’n €50.000 geïnvesteerd in de werkmij - de Holding is 100% aandeelhouder. Het maatschappelijk kapitaal van de werkmij (€18.000) kwam destijds vanuit mijn privé.

 

Hoe is de holding toentertijd aan de aandelen gekomen als jij deze in privé hebt gestort? Wat meestal gebeurt is dat je geld leent aan de holding en dat deze het geld gebruikt om de BV op de richten. Dan komen de aandelen automatisch bij de holding terecht en heb je een vordering op de holding. Weet je zeker dat dit zo niet gegaan is bij de oprichting?

 

Er is ook een lening van een tweede (participerende) investeerder aan de werkmij van €20.000, maar die heeft verder geen aandelen.

 

Wat bedoel je met een participerende investeerder?

 

Nu is een concullega geïnteresseerd om de werkmij over te nemen voor weinig. Maar dat houdt in dat ik de investeringen/ingelegd maatschappelijk kapitaal kwijtraak (en de tweede investeerder ook). De vorderingen komen in het overname-scenario te vervallen.

 

Dat jij er voor kunt kiezen om de vorderingen te laten vervallen is één ding. Maar waarom zou ook de lening van de tweede investeerder komen te vervallen. Deze lening is immers verstrekt aan de vennootschap en deze verandert alleen maar van eigenaar. In de verplichtingen van de vennootschap verandert niets. Dus zonder toestemming van deze tweede investeerder zie ik niet in waarom de vordering op de vennootschap zou komen te vervallen.

 

1.- Als ik in geval van overname mijn vordering moet afwaarderen tot nul, is het fiscaal gezien nog een verlies dat verrekend kan worden met vennootschapsbelasting in de Holding of niet?

 

De afwaardering is een vrije keuze. Net als voor de investeerder geldt dat er in principe niets verandert in de verhouding tussen jou en de vennootschap. Het veranderen van eigenaar is geen reden om de schuld kwijt te schelden. De kosten daarvan zijn niet aftrekbaar.

 

2. -En kan ik fiscaal gezien nog iets met het verlies van de €18,000 maatschappelijk kapitaal vanuit privé?

 

Zie mijn eerdere vraag over de manier waarop dat toentertijd plaats heeft gevonden. In principe is dit geld niet meer van jou maar van de vennootschap. Je verliest het dus ook niet.